近日，证监会正式发布了《上市公司治理准则》，这一准则简称为《准则》，自2026年1月1日起开始施行。
《准则》完善了支付机制，该机制涉及董事，涉及高级管理人员薪酬止付追索等。明确上市公司在因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬予以重新考核，应当及时对高级管理人员绩效薪酬予以重新考核，应当及时对董事中长期激励收入予以重新考核，应当及时对高级管理人员中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。此外，《准则》还要求董事绩效薪酬占比不低于50%，还要求高管绩效薪酬占比不低于50%。
业内在相关领域有所了解的人觉得，《规则》对上市公司提出要求，要使其完善董事薪酬支付机制，还要完善高级管理人员薪酬支付机制，借助止付追索这种方式，通过递延支付等相关安排，进一步达成公司和董事利益绑定的目的，实现公司与高级管理人员的利益绑定，以此防范短期行为的出现，保障公司能够长期稳定地发展 。
明确薪酬止付追索机制
《准则》作出规定，上市公司的董事，其身为高级管理人员，若违反义务从而给上市公司造成损失，或者对于财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错，那么上市公司应当依据情节的轻重程度，减少、停止支付尚未支付的绩效薪酬以及中长期激励收入，并且要对相关行为发生的期间当中已经支付的绩效薪酬以及中长期激励收入进行全额或者部分的追回。
业内在相关领域有所研究的人士表示，在此之前，有一部分公司出现了“业绩呈现亏损状态但相关人员依旧拿着高额薪酬”以及“在进行财务造假行为之后薪酬没有办法被追回”等一系列问题，《准则》很好地将上述所存在的漏洞给堵住了。
《准则》作出明确规定，上市公司当中，董事的薪酬构成包含基本薪酬、绩效薪酬以及中长期激励收入等部分，高级管理人员的薪酬同样由基本薪酬、绩效薪酬以及中长期激励收入等构成，在这些薪酬组成部分里，绩效薪酬所占的比例，依据原则来讲，是不低于基本薪酬与绩效薪酬两者总额的50%。
业内人士觉得，这一项达成了薪酬结构的“刚性化”，清晰指明董监高薪酬是由“基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励”所组成，当中绩效薪酬的占比是“原则上不少于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%”，避免了“旱涝保收”。
此外，《准则》作出规定，上市公司董事薪酬应与市场发展相适应，上市公司高级管理人员薪酬也应与市场发展相适应，上市公司董事薪酬要与公司经营业绩相匹配，上市公司高级管理人员薪酬也要与公司经营业绩相匹配，上市公司董事薪酬须与个人业绩相匹配，上市公司高级管理人员薪酬同样须与个人业绩相匹配，上市公司董事薪酬应与公司可持续发展相协调，上市公司高级管理人员薪酬也应与公司可持续发展相协调。
上市公司较上一会计年度出现转为亏损的情况，或者亏损呈现扩大态势，若董事、高级管理人员平均绩效薪酬没有相应下降，那么应当披露其中的原因。
那些处于亏损状态、身为上市公司的主体，在其涉及董事、高级管理人员薪酬相关具体审议的各个环节，需专门、特别地去表明董事、高级管理人员薪酬方面的变化，究竟是不是真的契合业绩联动所提出的要求。而会计师事务在实施针对内部控制的审计活动之时，原本就应当着重去关注绩效考评控制所具备的有效性，以及薪酬发放这一行为是不是符合内部控制给出的要求。
最高法也有动作
关于上市公司财务造假之后，高管所涉及的薪酬问题，最高人民法院，存在相应动作。
9月30日，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》发布，此即《征求意见》，本次征求意见截止日期为2025年10月20日，《征求意见》总共90条 ，其中有10条是“上市公司的特别规定” 。
《征求意见》第八十五条所涉及的内容为“违法薪酬退回”，其规定表明，上市公司 的财务会计报告存在虚假记载的情况，或者存在隐瞒重要事实的情形，在此种状况下，公司请求董事退回与其业绩不相匹配的、超出合理标准进而获得的薪酬，或者请求董事退回与其业绩不相匹配的、超出合理标准而获得的股权，又或者请求董事退回与其业绩不相匹配的、超出合理标准而获得的期权，对于公司的这些请求，人民法院依法应当给予支持 。 ， ， ， ，而对于公司请求高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超出合理标准而获得的薪酬 ， ， ， 《征求意见》第八十五条是“违法薪酬退回” ） 以上是规定称的具体内容 。其规定称：假如上市公司存在此项状况，并且就上述内容开展请求 ， ， ， 人民法院依法应予支持 。 ， ， 则或存在隐瞒重要事实的情况 ， ， ， ，进而公司请求高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超出合理标准而获得的股权、期权 说明上市公司的财务会计会存在虚假记载的问题 ， ， ， ，且是规定称的相关内容 。 ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ） （此处括号内内容为对句子结构及逻辑关系的一种辅助说明 ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， 包括请求退回薪酬 ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， 于司法裁判角度而言 ， ， ， ， ， ， ， ， ） ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ， ） 董事、高级管理人员出现应退回薪酬、股权、期权的情形时 ）
广东卓建律师事务所律师王俊凯认为，本条存在于新增内容当中，其明确了关于，上市公司里存在的董事、以及高管违法薪酬的返还责任，当财务会计报告虚假并致使薪酬超出合理标准之时，公司能够请求退回，这既起到了纠正违规薪酬分配的作用，又保卫了对于公司与投资者利益，它符合了所谓的，“上市公司高管薪酬监管透明化”要求，且填补了此前没有明确返还规则的空白。
