在2026年1月1日 这一特定时间 有着修订后的《上市公司治理准则》 展开正式施行的行为 此间对于上市公司董事 以及高级管理人员的范畴 作出薪酬管理方面的规定 这些规定呈现出明确之状态 还有系统之特性 这一行为标识着上市公司治理的情况 尤其是激励约束机制的营建过程 步入了全新的阶段 近期时段内 存在多家上市公司 积极地进行制定或者修订自身内部的薪酬管理制度之行为，本文针对本次修订 梳理其中的核心要点 以及实务操作的内容 用以提供参考。
一、修订背景
导致本次薪酬管理制度面临修订的起始点来源于，在2025年10月16日这一天，由中国证监会从事修订并予以发布的《上市公司治理准则》。这部准则从2026年1月1日开始正式施行，而它进行修订的其中一个核心目的在于，要健全董事以及高级管理人员的激励约束机制。各个证券交易所也都依据不同情况分别发布了《关于落实等相关要求的通知》，并提出要求，上市公司应该按照《上市公司治理准则》所示要求，去建立薪酬管理制度。
新准则清晰明确地提出要求，上市公司要构建薪酬管理制度，并且作出规定，董事、高管的薪酬应当和公司经营业绩、个人业绩相互匹配，以此来促使其与公司达成更为良好的利益绑定关系。
这表明，构建一套具备科学性、规范性以及透明度的薪酬管理制度，已然从往昔所遵循的“最佳实践”或者“监管予以鼓励”之情形，向着一项清晰明确的合规义务发生了转变。
二、具体要求
就拿源自深市的那份名为《于落实等相关要求的通知》来说，下面这些是跟薪酬管理制度有关的修订方面的要求。
1.上市公司所需做的是，依据《上市公司治理准则》规定，去构建薪酬管理制度，此薪酬管理制度涵盖工资总额确定机制、董事及高级管理人员薪酬构成、绩效考核办法、薪酬发放方式、止付与追索条理等多部分内容，该薪酬管理制度要提交至公司股东会予以审议，并且要及时进行披露，而与之相关的各项工作需在2026年6月30日之前完成。
对于薪酬结构而言，上市公司里头董事以及高级管理人员的薪酬，理应是由基本薪酬、绩效薪酬还有中长期激励收入等共同构成的，在这当中，绩效薪酬所占的比例，原则上是不低于基本薪酬与绩效薪酬两者总额的50%。
关于薪酬发放这一事项，上市公司的董事，以及高级管理人员的绩效薪酬，还有中长期激励收入的确定与支付，应当把绩效评价当作重要依据。上市公司需要确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露以及绩效评价之后进行支付，而绩效评价应当依据经过审计的财务数据来开展。
对于止付追索而言，当上市公司由于财务造假等导致错报从而对财务报告展开追溯重述的时候，就应当及时针对董事、高级管理人员的绩效薪酬以及中长期激励收入予以重新考核 ，并且相应地追回超额发放的那部分。若上市公司董事 ， 以及高级管理人员 ， 违反了相应义务 ， 进而给上市公司造成了损失 ， 又或者对财务造假 ， 还有资金占用 ， 以及违规担保等违法违规行为负有过错 ， 那么上市公司应当依据情节的轻重程度 ， 减少 ， 甚至停止支付尚未支付的绩效薪酬 ， 以及中长期激励收入 ， 并且要对相关行为发生的期间之内 ， 已经支付的绩效薪酬 ， 和中长期激励收入 ， 进行全额或者部分的追回。
2.由上市公司董事会所设立的薪酬与考核管理委员会，需依据该公司自身所推行的有关薪酬的管理制度，在每一个年度到来之际，去制定针对董事以及高级管理人员的薪酬方案，清晰明确薪酬得以确定的依据是什么，还有薪酬所具体包含的构成内容。
决定董事薪酬方案的主体是股东会，而且要进行披露。审批高级管理人员薪酬方案的是董事会， 还得向股东会作出说明，同时也要予以披露。
3.对于上市公司而言，其应当去建立，那种公正又透明的，针对董事、高级管理人员的，绩效与履职评价标准以及程序。
对董事以及高级管理人员的绩效评价，是由董事会所下设的薪 酬与考核委员会负责去组织的，上市公司能够委托第三方来开展绩效评价。当董事会或者薪酬与考核委员会针对董事个人展开评价或者对其报酬进行讨论时，这位董事需要回避。处于亏损状态的上市公司，应当在董事、高级管理人员薪酬审议的各个环节之中，特别说明董事、高级管理人员薪酬的变化是否契合业绩联动的要求。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会要向股东会汇报董事履行职责的情形，汇报绩效评价的结果情况，同时汇报董事薪酬的情况，并且要由上市公司去进行披露，相关的这些内容能够借助董事会工作报告来予以披露。
4.对于董事、高级管理人员，董事会薪酬与考核委员会承担着负责制定考核标准，进而实施该考核标准的职责要点，同时其还负责制定、审查薪酬政策与方案，并且要对于给定的下列事项，向董事会提出相应建议。
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）拟定或者更改股权激励规划，或是形成员工持股规划，激励对象获取权益，行使权益的条件达成。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
若是董事会对于薪酬与考核委员会所提的建议，存在未采纳或者未全部采纳的情况，那就应当在董事会做出的决议当中，记录下薪酬与考核委员会的意见，以及未采纳的具体缘由，并且还要进行披露。
5.未在董事会里设置薪酬与考核委员会的上市公司，由独立董事专门会议去履行上述第2、3、4条所规定的职责。专门委员会能够聘请中介机构来提供专业意见。专门委员会履行职责期间所涉及的有关费用是由上市公司来承担的。
6.那个具有上市资格的公司，应该依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》当中所规定的要求，去公布董事以及高级管理人员的年度薪酬状况，这里面涵盖着董事和高级管理人员薪酬的决策相应程序，薪酬的确定所依据的相关方面，还有实际支付的具体情况。分别道出每一位处在现任状态以及处于报告期内离任情形的董事与高级管理人员，于报告期当中获取到的税前薪酬总额，这里面涵盖基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费以及各项保险费、公积金、年金，还有通过其他形式从公司所获取的报酬，同时要说出考核依据以及完成状况、递延支付安排、止付追索情况等，并且表明是不是于公司关联方方面获取报酬。还要披露全体董事、高级管理人员加起来的薪酬金额。
三、相关案例
以下为具体修订的薪酬制度案例：
案例一：
（一）基本薪酬的确定，是基于行业薪酬水平，以及岗位职责，还有履职情况等诸多因素，且是以月为单位进行发放的。
（二）绩效薪酬，要以公司年度经营目标，以及个人绩效考核指标的完成情况，作为考核的基础才行，绩效薪酬的占比，原则上是不能低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十的哟。
（三）包括股权激励，还有员工持股计划，以及专项奖励等在内的中长期激励，会依据公司经营状况以及相关政策来组织实施。
案例二：
（一）对于董事以及高级管理人员而言哦薪酬呢是由这么些不同部分所构成的，基本也就是固定薪酬，还有绩效也就是浮动薪酬，另外还有中长期激励收入等。
（二）当中，绩效也就是浮动薪酬所占的比例，在原则上情况之下，是不会低于基本也就是固定薪酬跟绩效也就是浮动薪酬两者相加总和的百分之五十的。
（三）公司当中的每一位董事所获得的津贴，是每年人民币十二万元，且是税后金额，会按照月份进行平均发放，董事津贴所涉及的所得税由公司代为缴纳。
案例三：
1.初始薪资：围绕岗位价值得以思量、通过职责承担予以权衡、依据市场薪酬情形而行斟酌、凭借个人履职能耐来作考量等诸多因素进而确定，属于年度基础酬劳，按照月度予以平均分发，并不和当下业绩考核指示达成状况相挂钩。
2.绩效薪酬，那是依据公司年度核心业绩考核指标，还有个人岗位绩效目标来进行考核的，它要结合各项指标年度的完成状况，以及个人履职评价的结果去核定，并且它和公司年度经营结果有着极为紧密甚而是深度嵌入般地挂钩。
3.一项单独的奖励，它是针对公司里重大的项目或者单项业绩考核指标实现了，又或者是公司在转型升级发展等方面作出了重要贡献从而给予的专门的奖励，这个奖励的发放方案是由薪酬与考核委员会拟定的，拟定好了之后要报给董事会去审批。
4.中长期激励，它同公司中长期发展战略以及中长期业绩考核指标相挂钩，涵盖但不限于股权激励计划、员工持股计划等等方面，其具体方案是由薪酬与考核委员会来拟定的，经过董事会审议之后还要提交股东会批准方可推行出来，进而得到实施。
5.津贴补助被定义为，用以给付在特殊劳动条件之下所产生的额外劳动消耗，或者是因额外费用支出而给予的报酬，其涵盖范围包含但不限于交通补贴、通讯补贴、防暑降温费、防寒取暖费等等，具体的执行是依据国家、省、市相关的政策法规，以及公司经营者履职待遇、福利管理等方面有关的制度规定来进行的，并且与业绩考核指标的完成情况没有关联。
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