证券代码：600255 证券简称：新科 物料编号：临2017-025
安徽新科新材料有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
安徽新科新材料股份有限公司第七届董事会第十次会议于2017年4月11日在公司总部会议室以现场与通讯相结合的方式召开。 会议通知通过专人递送、传真和电子邮件发送。 会议应出席董事九人，实际出席董事九人。 会议由董事长马敬忠主持，公司部分监事、高级管理人员出席了会议。 本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
会议经过充分讨论，表决形成以下决议：
审议通过了《关于核准 2016 年度日常关联交易超额部分的议案》（详见上交所《新科材料关于核准 2016 年度超额日常关联交易的公告》）交换网站）。 相关董事张小平先生、李琪女士投了弃权票。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
特别公告。
安徽新科新材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 12 日
证券代码：600255 证券简称：新科 物料编号：临2017-026
安徽新科新材料有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
安徽新科新材料股份有限公司第七届监事会第五次会议于2017年4月11日在公司总部会议室召开。 会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式送达。 会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 会议由监事会主席何建虎先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
会议经充分讨论和表决，形成以下决议：
审议通过了《关于核准2016年度超额日常关联交易的议案》，相关监事何建虎先生、苏鹤先生回避表决。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
安徽新科新材料股份有限公司监事会
2017 年 4 月 12 日
证券代码：600255 证券简称：新科 物料编号：临2017-027
安徽新科新材料有限公司
关于2016年度日常关联交易的核准情况
超额金额公告
1、2016年度已核准日常关联交易基本情况
（一）关联交易审核程序
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，对公司2016年度日常关联交易进行了预计。 公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于核准2016年度超出部分日常关联交易的议案》。
（二）2016年度日常关联交易超出预期的情况及原因
单位：万元
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2、关联方及关联关系介绍
1.芜湖恒昌铜精炼有限公司
（一）法定代表人：陈善六
（二）注册资本：2.8亿元
（三）主营业务：电解铜、金、银及稀有贵金属的生产、销售，化工产品（不含危险品），铜材料的生产、销售。
（4）住所：芜湖经济技术开发区新科工业园
（5）关联关系：2015年6月，公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司转让其持有的芜湖恒昌铜精炼有限公司全部股权后，芜湖恒昌铜精炼有限公司不再是芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司，不再是公司关联方。 根据12月以内存在关联关系的法人视为上市公司关联方的相关规定，公司2016年与芜湖恒昌铜精炼有限公司的交易仍属于关联交易。
（6）合同履约能力分析：芜湖恒昌铜精炼有限公司依法存在、经营正常，具有良好的合同履约能力。
2.古河电工工业株式会社
(1) 法定地址：日本东京都千代田区丸之内2丁目2-3号；
(2) 首席执行官：吉田正夫；
（3）注册资本：69,395,093,713日元；
（四）业务范围：
●以下产品的制造和销售
① 金属表面处理、合金、加工和化学工业；
②电线、电缆、橡胶及合成树脂制品、电气机械及器材、产业机械；
③光纤及光缆；
④输配电设备、信息通信设备、信息处理设备；
⑤ 医疗器械、医用机械器具、测量机等精密机械；
⑥半导体及化合物半导体用晶体材料及其他电子工业材料；
⑦上面列出了复合材料产品以及各产品的零部件、配件和原材料。
●前款产品组成的系统及其设备、装置的设计、生产、施工和销售；
●电力、电力通信、建筑、土木工程等各类建设工程的设计、监理、承包；
●软件开发、销售及信息处理、信息提供服务；
●各种相关技术及其他信息的销售和提供；
●房地产的销售、租赁、管理；
●投资与上述相关的业务或认为业务运营所必需的业务；
●前款所列投资公司的产品、原材料及零部件的购销；
●与上述项目相关的所有服务。
（5）关联关系：古河电工持有公司控股子公司新古河40%的股份，根据实质重于形式的原则，认定为公司关联方。
（6）合同履约能力分析：古河电工株式会社依法存续、经营正常，具有良好的合同履约能力。
3、定价政策及定价依据
公司与关联方之间的关联交易根据市场情况公平合理地确定。 详细内容按以下顺序确定：
1、国家实行统一定价的，按照国家统一规定执行；
2、如国家无统一定价，则参考安徽省及当地市场价格；
3、在任何情况下均不得高于关联方向其他第三方的销售价格。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司与相关关联方之间的关联交易是公司生产经营所必需的。 系正常生产经营交易。 本次交易不影响公司的独立性，公司主营业务不会对关联方产生依赖。
5. 审查程序
1、公司已就本次日常关联交易超额部分的核准情况向独立董事报告。 审议通过后，提交第七届董事会第十次会议审议通过。 关联董事张小平先生、李琪女士回避表决。
2、根据《公司章程》等相关法律法规及其他相关规定，上述事项不超出董事会批准权限，无需提交公司股东大会审议。
6. 参考文档目录
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、华英证券股份有限公司关于安徽新科新材料股份有限公司2016年度日常关联交易超额部分的核准意见。
华英证券股份有限公司 关于安徽信科
新材料股份有限公司非公开发行股票2016年度持续督导及定期现场检查报告
上海证券交易所：
安徽新科新材料股份有限公司（以下简称“新科材料”或“公司”）已经中国证监会《关于核准安徽新科新材料非公开发行股票的批复》材料有限公司” （证监许可[2013]280号），同意公司非公开发行不超过1.76亿股A股。 公司本次非公开发行募集资金总额为90,816万元。 扣除发行费用后，实际募集资金净额为88,312万元。 上述募集资金已于2013年9月17日全部到位。根据华普天健会计师事务所的《验资报告》[2013]2424号院（北京）有限公司核实，注册登记及本次发行的新股已于2013年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成托管手续。
新科材料已获得中国证监会关于核准安徽新科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2015]461号），同意公司非公开发行股票不超过408,198,200股A股。 。 公司本次非公开发行募集资金总额为120,418.48万元。 扣除发行费用后，公司募集资金净额为116,961.92万元。 上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资报告验字【2015】第2677号。本次发行的新股已在华普天健会计师事务所完成了股份登记及托管手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2015 年 5 月 26 日。
华英证券股份有限公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”、“保荐机构”）作为新科材料非公开发行股票的保荐机构并持续督导，按照《根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续监管指引》等相关法律法规，现场检查现将本次现场检查结果报告如下：
一、本次现场检查情况
华英证券作为新科材料非公开发行股票暨持续督导保荐机构，于2016年9月15日至2016年9月20日、2017年3月1日至2017年3月2日聘任持续督导组成员期间，新科材料对2016年连续督导期间进行了现场检查。
现场检查人员审核了持续督导期间的“三会”文件和信息披露材料、募集资金使用凭证、专户明细账； 现场检查投资项目建设情况，沟通了解投资项目运行情况，审阅持续督导期内的关联交易、对外担保和重大对外投资文件； 与主要管理人员进行沟通，了解公司经营状况，并根据上述工作完成本次现场检查报告。
2、现场检查意见
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员审阅了发行人公司章程、持续督导期间的三会制度及会议材料、内部控制制度的制定及执行情况、内部控制评价及审计报告等。 经核实，保荐机构认为：发行人已建立了完整的内部组织架构，制定了完整、合法、合规的公司治理制度，既明确了各决策层之间的权限范围，又符合双方的共同利益。限制。 原则，涵盖发行人日常运营的所有业务方面； 目前发行人三届会议较为规范，经营管理层、董事会、股东大会均按照公司章程规定的授权范围进行发行人重大投资、融资事项。 审议了经营决策、对外担保和关联交易情况； 监事会对董事会工作发挥了有效的监督作用。
（二）信息披露
现场检查人员在持续督导期前后对发行人重大信息披露事项进行了核查。 通过对发行人信息披露文件的现场审核，本保荐机构认为：公司在持续督导期间履行了必要的信息披露义务。 披露文件与实际情况相符，披露内容真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的事项，信息披露档案完整，信息披露基本符合有关规定。上海证券交易所的规定。
（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方的财务往来
现场检查人员审核了公司与控股股东、实际控制人等关联方的资金往来情况，审阅了公司三份会议材料、关联交易材料、会计师出具的关联方资金占用专项说明，并与财务人员进行了沟通，本保荐机构认为：发行人设有经营管理部、生产管理部、技术开发部、人力资源部、财务部等部门，在资产、人员、机构、业务、财务等方面能够独立、有效运作……，不存在关联方非法占用公司资金的情况。
（四）募集资金使用情况
通过现场检查发行人募集资金账户明细、募集资金使用相关披露文件、募集资金核查报告，现场走访发行人募集资金投资项目，沟通了解发行人募集资金投资项目运营情况本保荐机构认为：本次募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司股票上市规则》的规定。根据《上海证券交易所》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法规和文件的规定，募集资金已存放于专门帐户并专门使用。 不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况。 公司募集资金使用已履行了必要的审批程序和信息披露程序。 ，不存在违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
通过持续督导期间现场审核关联交易协议、对外担保文件、重大对外投资协议、发行人信息披露文件等方式与发行人关键管理人员进行沟通。 2016年，公司实际关联交易超出预期，未能及时履行审批程序。 截至核查报告出具日，公司董事会已完成超额关联交易的核准程序。
本保荐机构认为：持续督导期内，发行人的关联交易是相关各方根据市场规则和公司实际需要，自愿、平等协商的结果，并已履行必要的审核或核准程序，已履行信息披露义务。 不存在因关联交易损害公司及股东利益的情况，发行人已就对外担保、重大对外投资事项履行了必要的审批程序和披露义务。
（六）经营情况
持续督导期间，发行人经营状况未发生重大不利变化，发行人生产经营状况正常，公司产品市场前景和行业经营环境未发生重大变化。
（七）保荐机构认为应当现场检查的其他事项
没有任何。
三、上市公司注意事项及建议
现场检查人员提醒公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《安徽新科新材料股份有限公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金； 严格履行各项承诺，及时履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露未来重大资产重组事项的进展情况。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应当向中国证监会和本所报告的事项。
不存在。
5、上市公司与其他中介机构的合作
本次现场检查中，新科材料积极配合现场检查，安排人员约谈和现场参观，为保荐机构现场检查提供了必要的便利。 其他相关中介机构也可以积极配合。
六、本次现场检查结论
通过本次现场检查，保荐机构认为：截至现场检查日的持续督导期间，新科材料的公司治理和内部控制较为健全、有效执行； 公司信息披露及时、准确、完整； 公司业务、资产情况 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在财务、人员、机构等方面保持独立。 与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违法资金交易情况； 公司募集资金使用合法、合规，不存在违规存放、违规使用募集资金的情况； 公司对外担保、关联交易、重大对外投资等事项均履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违法违规行为； 公司经营状况未发生重大不利变化，公司治理和经营状况正常。
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