近日，它终止了与三峡系统的“联姻”，迅速投入中国节能环保集团有限公司（以下简称“中节能”）的怀抱。国祯环保控股权转让引发市场关注。
3月23日晚间，国祯环保回复交易所问询函，澄清股权转让及投票权委托完成后，中国节能将成为公司控股股东，国资委国务院将成为实际控制人。
从三峡到中节能，股权交易的交易对手发生了变化。此次权衡对于国祯环保及其控股股东国祯集团意味着什么？对上市公司的发展将产生哪些影响？
国祯集团损益
根据最新披露信息，控股股东国祯集团目前持有国祯环保32.45%的股份。中国三峡集团公司、三峡资本控股有限公司（以下简称“长江环保”）旗下长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保”）环保”）三峡资本”）合计持有公司股份11.62%，中国节能持有8.69%。
早在2019年9月，国祯集团就与长江环保、三峡资本签署股权转让协议，拟向后者转让合计1亿股上市公司股份，占公司总股本的15%。转让价格为12.7元/股，总价为12.77亿元。若股份如期转让，“三峡集团”将持有公司26.6%的股份，成为第一大股东。
然而，这个被视为与产业资本深度合作案例的案例，半年后“失败”了。 3月13日，国祯集团宣布终止与长江环保、三峡资本的股权转让，转而与中国节能签署股权转让及投票权委托协议。拟向中国节能转让15%的股份，并受让中国节能约6.26%的投票权。据悉，股权转让价格为14.66元/股，总价14.75亿元。交易完成后，中国节能将拥有国祯环保29.95%的投票权。
据问询函回复，与中国三峡集团的股权转让因价格、控制权等部分核心条款受外部条件限制，无法在国祯集团股东大会上进行。实施的。
对比上述两份股权转让协议，核心变化集中在三大方面：一是转让价格；二是上市公司控制权是否发生变化；第三，是否有业绩承诺。
转让价格方面，与“三峡制度”相比，国祯集团在本次与中国节能的股权转让中将额外获得2亿元对价。据介绍，国祯集团此次股权转让的目的是为其其他产业的发展提供资金支持。记者注意到，除了主营环保、水务的国祯环保外，国祯集团还控股安徽国祯生态科技有限公司、国祯置业有限公司、以及安徽国祯健康产业投资有限公司、安徽国祯环卫科技有限公司、国祯文化传媒有限公司等，涵盖生态循环、环境修复、环卫、健康等产业领域管理，以及文化和教育。
从控制权角度看，“三峡制度”保证了股权转让后3年内，国祯集团持股比例不低于10%，仍保证国祯集团的控制地位，中国节能将在此基础上让股权直接归控制。交易完成后，国祯集团将失去对上市公司的控制权。具体来说，国祯集团转让15%股权时，还叠加了6.26%的投票权。中国节能将获得29.95%的投票权，分别比中国三峡集团和国祯集团的投票权高出18.33%和18.76%。控制位置 稳定；同时，在后续的董事会重组中，9个董事会席位中，中国节能提名或推荐的候选人将占5个席位，占席位的一半以上，而国祯集团仅占据2-3个席位；此外，法定代表人及董事长将由中国节能人员担任。
值得一提的是，本次对中国节能的股权转让及投票权委托均附有业绩承诺。国祯集团及其实际控制人李伟承诺，上市公司2020年度净利润不低于3.5亿元。若未达到业绩承诺，则按照当时中国节能的持股比例进行现金补偿。
记者注意到，2015年至2018年，国祯环保净利润保持快速增长，同比增速超过40%。据国祯环保业绩快报显示，公司2019年实现营业收入41.6亿元，同比增长3.86%；净利润3.3亿元，同比增长17.38%。以此计算，2020年净利润增速需达到6%才能实现业绩承诺。
国祯环保的得与失
中国节能和中国三峡集团公司都是国务院国有资产监督管理委员会所属的国有企业。 2019年7月，合计出资9亿元，担保国祯环保定向增发股份。记者注意到，中国三峡集团公司与中国节能深度参与“保护长江”战略，与国祯主营环保业务呈现出一定的协同效应。
值得一提的是，与中国节能相比，中国三峡集团更早“瞄准”国祯环保。早在2018年四季度，三峡资本就已通过二级市场增持该公司。至2019年7月认购国祯环保非公开发行股票时，其持股比例已达4.7%。
这一次，中国节能后来居上。产业与资本的合作将会擦出怎样的火花？股权交易对方的变化将对上市公司的业务发展产生哪些影响？
据官网介绍，中国节能注重节能环保。构建了以节能环保、清洁能源、健康及节能环保综合服务为主营业务的4+1产业结构。在光伏发电、风力发电、固废处理、工业节能、水处理、建筑节能等领域处于领先地位。目前拥有子公司500余家，其中二级公司26家，业务分布于国内各省市及海外约110个国家和地区。除国祯环保外，中国节能还控股节能风电、中环装备（300140）、太阳能、万润股份等A股上市公司。
数据显示，2018年，中国节能实现营业收入468亿元，净利润21亿元。
中国节能旗下中环保水务投资有限公司和中节能水务开发有限公司均涉足水务管理领域，与国祯环保存在一定竞争。中国节能表示，拟逐步向公司注入优质水务资产，参与公司定向增发或委托公司运营其优质水务资产，稳步推进与上市公司相关业务整合。
据悉，中国环保水务投资有限公司是水务行业系统服务商，日处理能力近1100万吨；中国节能水务发展有限公司主要从事给水及污水处理、水务工程、工业废水处理等，给水及污水处理服务能力为220万吨/日。
截至2019年上半年，国祯环保在全国拥有污水处理厂100余座，处理能力524万吨/日，其中在建139万吨/日，已建143万吨/日。受托管。若后续注入中节能水务资产，国祯环保的产业规模将大幅提升。
需要说明的是，本次资产注入并无具体计划，也不构成中国节能的承诺。
尽管此次资产注入备受期待，但国祯环保与中国三峡集团业务合作的可持续性仍存在一定变数。
记者注意到，此前国祯集团与“三峡系统”的股权转让协议中，约定了长江保护工程相关业务合作。
根据此前协议，长江环保将优先将国祯环保纳入长江环保联合体成员，优先支持国祯环保开展智慧水务、管网等运营维护工作长江环保集团服务主导的长江环保项目的检查和维修，并将在未来三年每年为长江环保集团主导的不低于30％的新建项目承担运维服务保障职能年。
2019年以来，国祯环保多次与长江环保组成联合体，中标污水处理PPP项目。公开信息显示，2019年5月，公司与长江环保、上海市政工程设计研究院（集团）有限公司、中国电建集团华东勘察设计院有限公司达成合作。中铁四局集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、中国化工十四建设有限公司组成联合体中标芜湖市城镇污水系统质量工程和效率提升（一期）PPP项目； 2020年1月，公司与长江环保组成联合体，中标亳州市利辛县污水处理厂PPP项目。其中，长江环保负责项目全生命周期管理和投融资，国祯环保参与具体项目实施。
随着与三峡系统股权转让协议的终止，业务合作是否会继续可能存在疑问。
中国三峡集团开始增持
记者注意到，与国祯环保股权转让终止形成鲜明对比的是，“三峡集团”近期在资本市场密集增持多家上市公司。
2月19日，长江环保通过集中竞价方式购买兴荣环境173.39万股，持股比例增至5%，达到举牌线； 2月25日至3月18日，持续买入超过7000万股，增持比例达到2.39%，目前持股比例为7.39%。
2月24日，长江环保与三峡资本拟受让纳川股份关联股东10%股份； 3月10日至18日，长江环保持续增持1237万股，增持比例达到1.2%。
3月19日，“三峡体系”同时增持申能电力、国投电力、阜能等3家电力公司。
截至目前，“三峡系统”持有国投电力12%的股份、申能6%的股份、孚能8.95%的股份。
作为全球最大的水电开发运营企业和我国最大的清洁能源集团，中国三峡集团公司近年来通过产业扩张、投资并购，努力实现清洁能源与生态环保“齐飞”，其首都疆域不断扩大。
“三峡集团”除控股长江电力、湖北能源、三峡水利外，还参股广州发展、国投电力、川投能源、阜能、长垣电力、北控水务等、武汉控股、启迪环境、香港程水业、王能环境、国祯环保、兴荣环境、纳川股份、金风科技等十余家上市公司（含港股）以及长江证券。投资领域涵盖电力、水务、新能源、金融等众多行业。
值得一提的是，中国三峡集团公司的投资历史与中国节能有交集。 2016年12月，中国节能旗下重庆中节能实业有限公司将三峡水利10.2%的股权转让给中国三峡集团公司旗下长江电力，作价9.54亿元。
随后，长江电力通过不断增持股份并与新华发电构成一致行动人，成为三峡水利的控股股东。
