10月12日晚，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集”）宣布战略重组吉瑞联合重工有限公司。中集旗下吉瑞重工集团拟进行战略重组，拟引入奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴中创投作为目标公司新的战略投资者。
2022年10月12日，经公司第十届董事会2022年第九次会议审议通过，各方拟签署《关于吉瑞联合重工股份有限公司重组协议》、《芜湖特瑞汽车股份有限公司》。有限公司与中国国际海运集装箱（集团）有限公司关于吉瑞联合重工有限公司26.11%股权的股权转让协议》、《中国国际海运集装箱（集团）有限公司与奇瑞商用车（安徽）有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖兴中创业投资有限公司关于吉瑞联合重工有限公司股权转让协议》 以及中国国际海运集装箱（集团）有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖兴中创业投资有限公司、吉瑞联合重工就吉瑞联合重工股份有限公司增资扩股协议拟引入奇瑞商用车（安徽）有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖市兴中创业投资有限公司为标的公司新的战略投资者。
本次重组交易完成后，奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴中创投将分别持有吉瑞重工35.42%、17.50%、11.66%的股权。 公司对吉瑞重工的持股比例将由73.89%减少至35.42%。 本次重组交易完成后，吉瑞重工将成为公司的联营公司，不再是公司的控股子公司。
背景介绍
吉瑞重工正式投产以来，由于市场及自身经营等多方面原因，一直无法盈利，账面亏损不断扩大。 其一直透过集团注入资源维持营运。 危机中的机遇在于，新能源重卡已经成为当前重卡行业最确定的增量赛道。 在国家鼓励清洁能源应用的背景下，国家和地方政府都出台了实现双碳目标的引导政策和路线。
为落实集团高质量增长的战略目标，集团成立了专门的项目组，负责寻找合适的战略投资者。 经过各方协商，集团最终敲定了奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴中创投三家公司的战略投资。 或共同参与目标公司的重组。 重组后，目标公司将由奇瑞商用车主导运营，重点培育新能源重卡业务，加速目标公司战略转型。
本次重组交易引入的战略投资者基本情况
1、奇瑞商用车
公司名称：奇瑞商用车（安徽）有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资企业）
成立日期：2001年5月24日
法定代表人：尹同跃
统一社会信用代码：91340200149408936T
注册地址：芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼
注册资本：20.09亿元人民币
经营范围：一般项目：汽车零部件研发； 汽车零部件及配件制造； 汽车配件批发； 汽车配件零售； 新车销售； 机动车改装服务； 集装箱制造； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 二类医疗器械的销售； 生产日常口罩（非医用）； 销售日常口罩（非医用）； 创业空间服务； 一般货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）； 二手车经销（除许可经营外，法律法规未禁止、限制的项目均可依法独立经营） 许可项目：道路机动车辆生产； 货物进出口； 技术进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至本公告日，奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）持有奇瑞商用车100%的股权。 芜湖建设投资有限公司持有奇瑞控股27.68%，芜湖瑞创投资有限公司持有奇瑞控股25.55%，不存在其他持股20%以上的股东。 奇瑞控股无实际控制人。
主要财务数据：2021年，奇瑞商用车经审计营业收入为14,840,286,180元，归属于母公司所有者的净利润为6,024,040元。 截至2021年12月31日，奇瑞商用车经审计总资产2,109,657.759万元，负债总额1,951,762.101万元，净资产157,895.659万元。
经核实，奇瑞商用车及其主要股东与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系。 ，以及可能或已经导致公司有利于其利益的其他关系。 经公司合理查询，奇瑞商用车并非失信被执行人。
2、芜湖产业基金
公司名称：芜湖产业投资基金有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资企业）
成立日期：2017年6月16日
法定代表人：王金华
统一社会信用代码：91340207MA2NPQHM7B
注册地址：安徽省芜湖市九江区皖江财富广场A1栋1002室
注册资本：人民币50亿元
经营范围：创业投资、股权投资、投资咨询（证券、期货咨询除外）、投资管理、资产管理。 （以上涉及前置许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至本公告日，芜湖远大创业投资有限公司持有芜湖产业基金100%的股权。 芜湖产业基金的实际控制人为芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会。
主要财务数据：2021年，芜湖产业基金经审计营业收入为0元，归属于母公司所有者的净利润为13,578.482万元。 截至2021年12月31日，芜湖产业基金经审计总资产229,372.94万元，负债总额6,727.034万元，净资产222,645.906万元。
经核实，芜湖产业基金及其主要股东与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等关系。以及可能或已经导致公司有利于其利益的其他关系。 经公司合理查询，芜湖产业基金不属于失信被执行人。
3、兴中创投
公司名称：芜湖兴众创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2011年10月27日
法定代表人：王华
统一社会信用代码：91340208586103719H
注册地址：芜湖市三山经济开发区龙湖新城南4号楼六楼
注册资本：5000万元人民币
经营范围：一般经营项目：对三山区范围内的企业、自主创新企业、科技型中小企业等企业进行股权投资。
股权结构：截至本公告日，兴中创投实际控制人为安徽省芜湖三山经济开发区管委会，持有兴中创投100%股权，系政府机构。
主要财务数据：2021年，兴中创投未经审计的营业收入272.564万元，归属于母公司所有者的净利润131.252万元。 截至2021年12月31日，兴中创投未经审计的总资产为20,399.102万元，负债总额为14,704.251万元，净资产为5,694.851万元。
经核实，兴中创投及其主要股东与公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员及其他可能存在的关系。或曾经存在过。 其他导致公司利益倾斜的关系。 经公司合理查询，兴中创投不属于失信被执行人。
《重组协议》主要内容
重组计划：
2022年10月12日，经公司第十届董事会2022年第九次会议审议通过，公司与奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴中创投、吉瑞重工拟签署《重组协议》，拟引入奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴中创投为标的公司新的战略投资者。 本次重组交易包括目标公司股权归集、债转股、老股转让和增资四个交易步骤。 每一步还包括待签署的《芜湖泰瑞股权转让协议》和《股权转让协议》。 及《增资扩股协议》。 详情如下：
（一）本次重组交易第一步：
本次重组交易的第一步是公司收购吉瑞重工股权。 本公司、吉瑞重工及现有股东芜湖泰瑞拟签署《芜湖泰瑞股权转让协议》。 《芜湖泰瑞股权转让协议》签署之日起十五个工作日内，芜湖泰瑞将其持有的吉瑞重工全部26.11%股权转让给本公司，转让对价为人民币1元。上述股权转让完成后，公司持有吉瑞重工100%股权。
（二）本次重组交易第二步：
本次重组交易的第二步是公司对吉瑞重工的债转股。 本次重组交易第一步完成15天后，公司与吉瑞重工旗下部分债权人实施债转股，金额12.39亿元。 本次债转股金额12.39亿元全部计入资本公积。 。 本次债转股完成后，目标公司注册资本为15.7亿元，净资产为1元，公司持有目标公司100%股权。
（三）本次重组交易第三步：
本次重组交易的第三步，是公司将旧股转让给新引入的战略投资者。 公司拟与奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴中创投签署《股权转让协议》。 本次重组交易第二步完成后十五日内，公司分别将标的公司35.42%、17.50%的股权分别转让给奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴中创业投资，对价分别为0.35元、0.18元、0.18元。分别为0.12。 %，股权11.66%。 上述股权转让完成后，本公司、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴中创投分别持有标的公司 35.42%、35.42%、17.50%、11.66%的股权。
（四）本次重组交易第四步：
本次重组交易的第四步是增资。 公司拟与奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴中创投签署《增资扩股协议》，按照上述股权比例向标的公司增资，增资总额为2.4元亿元，其中：
（1）公司将以货币及剩余对标的公司债权的方式合计增资人民币8.5亿元，其中货币增资不少于人民币6亿元。
（2）芜湖产业基金增加货币资本4.2亿元。
（3）兴中创投以货币方式增加资本金2.8亿元。
（4）奇瑞商用车以持有的宜宾亿瑞汽车有限公司 100%股权和内蒙古盈峰汽车有限公司 100%股权增资 8.5 亿元。 相关股权估值正在评估中，其估值以后续相关评估报告为准。 若奇瑞商用车上述股权投资评估价值低于8.5亿元人民币，奇瑞商用车将以现金或公司、芜湖产业基金、兴中共同认可的其他投资方式补足8.5亿元人民币风险投资; 若奇瑞商用车上述股权投资评估价值超过8.5亿元，则价格仍以8.5亿元为基础。
各方应于《增资扩股协议》生效之日起15日内向目标公司支付上述全部增资款，并配合将增资股权工商变更登记至目标公司名下。目标公司。 上述事项完成后，目标公司注册资本将增加至人民币39.7亿元，净资产将增加至人民币24亿元。 公司、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴中创投将分别持有标的公司35.42%和35.42%的股权。 、17.50%、11.66%股权，对应出资额分别为140.604万元、140.604万元、69,475万元、46,317万元。
本次重组交易的目的和财务影响
吉瑞重工正式投产以来，由于市场及自身经营等多方面原因，一直无法盈利，账面亏损不断扩大。 集团一直在注入资源维持运营，这给集团带来了一定的压力。 本次重组交易引入奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴中创投作为新的战略投资者，以充分盘活吉瑞重工的资产价值，实现与各方在资金、技术、团队、市场等方面的合作协同加快重卡产能全面释放和转型升级。 经过多年的发展，中国新能源商用车市场在纯电动、氢能源、增程式等领域已经构建了较为完整的产业链基础。 面向未来，以清洁能源替代传统化石能源，实现能源生产、运输、利用全链条绿色环保，是商用车行业发展追求的重要目标之一。 重组后，吉瑞重工将大力发展电动、增程式、氢能源卡车等新能源重卡，加快吉瑞重工战略转型。 通过供应链和销售渠道的整合，有望大幅降低成本，提高效率，增强企业盈利能力。 。
本次重组交易完成后，对本集团主营业务不会产生重大影响。 吉瑞重工将不再纳入集团合并报表范围，随后将成为集团的联营公司，可降低集团资产负债率，增加集团可用营运资金，随后将用于向集团注入更多资源集团其他优势产业和创新业务，更好地支持集团制造业转型升级，持续为集团及股东创造价值。
根据上述交易条款，初步预计本次重组交易对本集团损益表造成的账面损失预计为人民币163-263百万元。 以最终审计报告为准。 主要包括：（1）按照交易完成后本集团持有的吉瑞重工稀释股权的公允价值减去本集团应占吉瑞重工净资产份额计算的资产负债表权益交易净损失合并财务报表层面的工业为人民币1.63亿元。 （含过渡期预计损失，最终金额以过渡期损益审计结果为准）； (2) 本集团预计交付后或有负债为0-10,000万元。
