引 言
2022年6月10日，中国证券投资基金业协会也就是中基协，发布了《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》，简称为《指引》，其目的在于规范基金管理公司，这里说的基金管理公司包含其他公募基金管理人、基金管理公司子公司参照执行，后面统称基金管理公司，绩效考核与薪酬管理行为，健全长效激励约束机制，进而促进基金管理公司稳健经营以及可持续发展。本文会主要针对《指引》里的基金管理公司绩效考核、薪酬管理以及长效激励约束机制等主要内容展开解读。
《指引》主要内容
如下法律法规以及中国证监会规定，即《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》、，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等，《指引》借此依据之同时参照有关国际准则从而制定而成，其分为七章，分别是总则、薪酬结构、薪酬支付、绩效考核、薪酬内控管理、自律管理以及附则，主要内容情况如下：
01
薪酬的定义和构成
报酬，是说基金管理公司为获取其所属从业人员所提供的服务以及做出的贡献而予以的各类货币形式与非货币形式的经济性酬劳，它由这几部分构成，一是基本薪酬，二是绩效薪酬，三是福利和津补贴，四是中长期激励。
02
绩效薪酬递延支付制度
以下是绩效薪酬递延支付制度应涵盖的主要内容：其一，适用人员范围，涵盖但不限于董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人以及核心业务人员；其二，递延支付期限，绩效薪酬的递延支付期限、递延支付额度需与基金份额持有人长期利益、业务风险情况相一致，递延支付期限不少于3年，递延支付速度不应快于等分比例；其三，递延支付比例，高级管理人员、基金经理等关键岗位人员递延支付的金额原则上不少于40%。
03
薪酬管理问责机制
薪酬管理问责机制所涵盖的主要内容有这些噢：其一呢，是薪酬止付；其二又便是追索与扣回。要是相关人员（这里所谓相关人员包含离职人员在内）没能做到勤勉尽责，并且对于公司出现的违法违规行为或者经营风险是负有一定责任的，那么公司依据制度的相关规定去追究其内部经济责任，这样呢，可以停止支付有关责任人员薪酬当中尚未支付的部分，还要求其退还相关行为发生当年的相关奖金，或者是停止对其实施长效激励等等。
04
高级管理人员、主要业务部门负责人、基金
经理强制自购
高级管理人员需将不少于当年绩效薪酬百分之二十用于购买本公司管理的公募基金，其中购买权益类基金不得低于百分之五十，不过公司无权益类基金等情况除外，主要业务部门负责人同样如此。基金经理要把不少于当年绩效薪酬百分之三十用来购买本公司管理的公募基金，并且应优先购买本人管理的公募基金，只是若因其管理的基金处于封闭期等缘由无法购买则除外。
05
绩效考核指标体系
基金管理公司，要采用定量跟定性相互结合的办法，来确定绩效考核指标，将其用作绩效薪酬发放所依据。绩效考核指标所涵盖的内容有：其一，关于经济效益指标，这其中要体现出历经三年及三年以上时长的长周期考核状况，以及投资者真实的盈利情形，还有投资研究等专门能力的建设状况，此建设状况涵盖投研体系构建以及研究覆盖面情形，这里的研究覆盖面情形包含信用评级，同时也涵盖投研团队的稳定性以及投研梯队的建设状况，另外还有长期价值投资状况等；其二，是以合规风控指标，该指标应当包含合规以及风险管理机制的建设状况，还有合规事件或者重大风险发生的状况，以及信息系统安全运行的状况，以及员工廉洁从业的情形；其三，则是社会责任指标，这一指标应当涵盖道德标准、企业价值、客户满意度等。
06
薪酬考核主要依据
董事会展开对经理层的考核，公司进行对投研、销售等关键岗位的考核，这些考核要结合长期投资业绩，也就是接近三年往上以及以上的投资收益情形，还包括投资者长期拥有所获投资收益，合规与风险管理状况，职业道德水平等情况。并且不能把规模排名、管理费获取进入的收入、比较短时期内的业绩等当作薪酬考核的主要依据。
按照投资目标、投资范围、投资策略等，基金管理公司要结合业绩比较基准，对风险收益情况进行综合考量。相关考核应防止使用单一指标，并且应当使相对排名弱化。对于基金经理管理基金年限不满3年的情形，可以借助适当降低相关业绩权重等办法，弱化该基金投资业绩在考核里的影响。
07
薪酬管理组织架构
基金管理公司需构建起健全且科学合理的薪酬管理组织架构，董事会要对薪酬管理承担主体责任。董事在履行薪酬管理职责之际，应当拥有专业胜任能力，独立地发表意见，防止受到经理层的不当影响。董事会应当针对公司薪酬管理的基本制度、薪酬预算以及高级管理人员薪酬激励机制等情况展开审核。
基金管理公司经理层有着负责组织实施公司薪酬管理制度的职责，同时还要落实董事会相关决议。基金管理公司需要指定专门部门来负责薪酬管理的日常工作，并且要为董事会及其薪酬委员会的工作给予支持。
08
薪酬委员会
管理基金的公司董事会，要经由薪酬委员会，或者经由董事会授权的其他委员会，也就是统称的薪酬委员会，去结合公司财务状况、经营情形、风险防控以及发展规划等诸多因素，针对酬政策与方案等董事会议案展开充分地研究讨论，进而提出专业的意见和建议。薪酬委员会的成员应当具备相应的专业能力，而且要包含一定数量的独立董事。
09
自律管理
基金管理公司绩效考核与薪酬管理情况的自律管理工作，由中基协负责展开，中基协针对基金管理公司执行本指引的情形，能够开展定期或者不定期的现场以及非现场检查。一旦基金管理公司或者从业人员违背了《指引》，那么中基协能够依据情节的轻重不同作出判断，进而对其施行谈话提醒、书面警示、要求限期改正、行业内谴责、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、认定为不适合从事相关业务等自律管理措施或者纪律处分，而且会把这些情况记录到从业人员诚信信息当中；要是涉嫌违法违规的话，就会移交给中国证监会或者其他拥有权力的机关依照法律进行查处。
10
过渡期
《指引》于2022年6月10日发布之时起开始施行，基金管理公司需按照《指引》的要求，在2022年12月20日之前，对现有的绩效考核的工作进行调整，还要对薪酬管理工作予以完善。
《指引》合规注意事项
《指引》规定的主要内容之中还有不清晰明确的地方，要在2022年12月20日之前完成对当下绩效考核以及薪酬管理工作的调整，构建相关制度的时候需要特别加以留意，比如：
01
调整内容
注意，《指引》规定存在不明确具体的地方 ，若是《指引》对绩效薪酬递延支付制度适用人员范围规定为“涵盖但不限于董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人以及核心业务人员” ，那么其中“高级管理人员”等术语具体含义并未作进一步界定。针对此情形，一是在将来需有待具体规定予以出台，二是在现阶段能够结合公司实际运营状况，参照现有的相关规定来执行，比如说对于“高级管理人员”，能够参照证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二条第二款的规定，也就是对应基金管理公司的“总经理和副总经理以及财务负责人与合规负责人还有风控负责人以及信息技术负责人，以及行使经营管理职责并向董事会负责的管理委员会或执行委员会成员，和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、证监会和公司章程规定的其他人员”。
02
如何进行调整
一单位所发布的《指引》做出要求，要去建立薪酬管理问责机制，明确指出倘若相关人员没能达到勤勉尽责的标准，针对公司出现违法违规行为或者经营风险负有责任的情况，公司会依照制度的相关规定去追究其内部经济责任。因为该制度会对劳动者的劳动报酬产生直接影响，所以需要在劳动规章制度以及劳动合同当中都予以明确。进行操作时，还需要留意，要依照《中华人民共和国劳动合同法》所规定的正当程序要求，去对劳动规章制度以及劳动合同予以修改和变动，尤其是针对劳动规章制度作出变改时，得经由职工代表大会，或者全体职工展开讨论，进而提出相关方案以及意见，再与工会或者职工代表平等来协商并确定，之后展开公示，或者通过别的方式去告知劳动者。
总 结
1. 《指引》提出要求，即基金管理公司要建立起绩效考核制度，还要完善薪酬管理制度，以及构建长效激励约束等制度，以此来促进基金管理公司稳健经营，实现可持续发展。2. 《指引》提出要求，即在2022年12月20日前完成调整。3 对于此情况，基金管理公司应当予以重视，并且早日推进调整。4. 并且在调整的时候，基金管理公司应注意统筹《指引》所涉及的公司治理架构方面的合规要求。5. 根据要求在调整时，基金管理公司需要注意统筹《指引》所涉及的管理制度方面的合规要求。6. 同样在调整时，基金管理公司要注意统筹《指引》所涉及的员工劳动关系等各方面的合规要求。
注释
https://www.amac.org.cn/aboutassociation/gyxh_xhdt/xhdt_xhyw/202206/t20220610_13867.html。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第二十条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第三条第二款。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第七条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十一条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十二条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十三条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十四条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十五条和第十七条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十六条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十九条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第二十二条。
发布者是中国证券监督管理委员会，时间为2022年2月18日，且自2022年4月1日起开始实施。
按照《中华人民共和国劳动合同法》第四条规定，用人单位的责任是，依法去建立并且完善劳动方面的规章制度，以此来保障劳动者能够享有劳动权利，同时履行劳动义务。当用人单位在考虑制定、修改或者决定那些有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等，直接触及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，其做法应当是，要经过职工代表大会或者全体职工展开讨论，进而提出相关方案和意见，之后与工会或者职工代表进行平等协商从而确定下来。
张海晓
合伙人
业务领域：争议解决、反腐败合规、知识产权及投资并购
邮箱：haixiaozhang@anjielaw.com
张海晓博士是宾夕法尼亚大学的法学硕士、复旦大学的法学博士。于2013年起，张海晓律师连续成为上海浦东新区政府的主要签约律师，在2015年4月时，被选聘为第一届上海市浦东新区人民政府行政复议委员会委员，从2015年至2018年，张海晓律师还连续被国际法律评级机构LEGALBAND评价成“合规领域领军人物”以及2016 - 2018年度“体育和娱乐领域领军人物”，其曾担任环太平洋国际律师协会IPBA女律师商业委员会副主席，在2016年1月起，张海晓律师担任上海市商委第一届政府兼职法律顾问，且在2016年，被复旦大学法学院聘为硕士生实务导师（2016 - 2020）。
张海晓博士，是那业界极为推重的，为那些在华开展业务的跨国公司供给服务的，处于领先位置的咨询顾问，他拥有在美国以及中国顶尖律所担当律师与合伙人的，经历了多年的工作历程，长期以来为世界500强公司，其中涵盖众多国际医药公司，提供涉外法律服务，并且曾出任上海电力公司、申能等这一类能源公司，涉及数十亿美元款项，就其在上海化学工业区设立基础设施合资企业事宜的，主要谈判律师。
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