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××集团股份公司董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善, ××集团股份公司也就是所谓的“公司”, 其董事以及高级管理人员的薪酬管理, 进而建立起科学且有效的激励与约束机制。这样做是为了保证公司董事能够有效地去履行他们的职责和义务, 还能有效调动董事以及高级管理人员的积极性, 以此提高公司的经营管理效率, 并且进一步促进公司稳定持续地发展。依据国家相关法律、法规以及《××集团股份公司章程》也就是《公司章程》, 还有《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定, 结合公司实际情况, 特此制定本制度。
第二条 符合本制度适用条件的董事, 以及高级管理人员, 其中包括, 公司董事, 首席执行官也就是总经理, 首席财务官即财务负责人, 董事会秘书, 副总裁, 还有董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）要遵循总体薪酬水平跟公司经营规模、经营业绩相匹配的原则, 同时还得兼顾市场薪酬水平, 以此保持公司薪酬水平具备竞争力。
（二）责任、权力、利益相互结合的准则, 展现出薪酬水准跟所承担的管理职责、权限相呼应 , 体现出薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应。
（三）秉持和公司长远发展相互结合的原则, 整体薪酬水平同一, 与公司一直发展不间断、始终保持健康状态的目标相契合。
（四）一方面是激励与约束并重的原则, 另一方面, 总体薪酬水平和考核相挂钩, 同时, 它还和奖惩相挂钩, 并且, 它也与激励机制相挂钩。
（五）公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬的构成及确定
第四条 公司的董事以及高级管理人员的薪酬, 理应跟市场的发展相互适配, 和公司的经营业绩、个人的业绩相互契合匹配, 与公司的可持续发展相互协调融洽。公司董事以及高级管理人员薪酬的构成是:
（一）由股东会审议定下每月发放, 其标准则为采取固定的独立董事津贴, 除此之外再无公司给予的其他报酬, 也不享受社保待遇等；独立董事是根据《公司章程》能让因履行职责而产生的差旅费、办公费等费用在公司按实际情况报销的。独立董事并不参与公司内部跟薪酬相挂钩的绩效考核。
（二）并非独立董事: 那些兼任公司其他岗位职务或者担当其他具体工作的非独立董事, 会领取相应的报酬, 而不在公司兼任职务的非独立董事则不领取董事津贴。按照《公司章程》, 因履行职责所产生的差旅费、办公费等费用能够在公司依据实际情况进行报销。
（三）高级管理人员, 公司里面的高级管理人员的薪酬是由基本薪酬, 还有绩效薪酬以及中长期激励收入等去构成的, 其中绩效薪酬占比在原则上来说是不会低于基本薪酬与绩效薪酬总额总共的百分之五十的。
第五条 公司董事会的薪酬与考核委员会, 承担着为董事、高级管理人员制定考核标准的职责, 还要将此加以考核, 负责对董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付以及止付追索安排等薪酬政策和方案进行制定、审查，并且针对如下事项针对董事会给出相应建议:
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）酝酿或者更改股权激励办法、员工持股举动, 激励接纳者获取权益、履行权益条件的成熟。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律, 行政法规, 中国证监会规定的事项, 《公司章程》规定的其他事项。
倘若董事会对薪酬与考核委员会所提的建议, 存在未予以采纳的情况, 或者存在未完全采纳的情形, 那么就应当在董事会决议里, 记录下薪酬与考核委员会的意见, 以及未采纳这些意见的具体缘由, 并且要进行披露。
第六条 公司董事的薪酬计划以及方案, 是由董事会薪酬与考核委员会提出的, 要上报获得董事会同意, 之后提交给股东会进行审议, 审议过关了之后才可实施进行。
薪酬分配方案针对高级管理人员, 此方案应当经过董事会批准, 要向股东会进行说明, 并且还得予以充分披露。
第七条 鉴于《》相应规定的规定, 鉴于公司实际的情况, 公司在每一年度给予处于独立董事身份的人员和其承担职责适配的津贴额度。除开上述提及的津贴之外, 处于独立董事身份的人员不可从公司以及主要股东、实际控制人或者存在利害关系的机构和人员那里获取其他利益。
根据相关规定, 也就是《》以及《公司章程》里所涉及的那些规定, 独立董事去行使职权的时候, 所需的那些合理费用, 是由公司来承担的。
第三章 薪酬的发放和管理
第八条 公司董事的绩效薪酬, 其确定与支付, 应当把绩效评价当作重要依据, 公司高级管理人员的绩效薪酬如此, 中长期激励收入确定与支付同样应当以绩效评价为重要依据。
公司要确定董事的一定比例绩效薪酬, 会在年度报告披露之后支付, 还要确定高级管理人员相应比例的绩效薪酬, 也在年度报告披露后支付, 并且是在绩效评价之后, 而绩效评价依据经审计的财务数据来开展。
第九条 任职于公司的董事以及高级管理人员所获取的薪酬, 全部都是税前金额数, 该公司会依据国家以及公司自身所制定的相关规定, 从岗位薪酬、绩效奖金范畴内扣除如下这些事项:
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 公司之中, 担任董事以及高级管理人员这两类职务的人员, 由于换届这一情况, 或者改选这一情形, 又或者是在任期之内出现辞职这种状况从而离任的, 会按照其实际存在的任期, 以及实际所达成的绩效进而计算年薪, 并且给予发放。
第十一条 当公司针对财务造假这类错报错对财务报告展开追溯重述操作时, 针对董事, 要及时对其绩效薪酬予重新考核, 针对高级管理人员, 也要及时对其绩效薪酬予重新考核。以及针对董事的中长期激励收入要相应追回超额发放部分, 针对高级管理人员的中长期激励收入同样要相应追回超额发放部分。 。
公司董事违反义务, 给公司造成了损失或者, 对财务造假、资金占用、违规担保等违法或违规行为负有过错, 高级管理人员也是如此, 公司应当依据情节的轻重, 减少、停止支付未支付的绩效薪酬并且, 对中长期激励收入进行处理, 还要对, 相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬以及中长期激励收入, 进行全额或者部分追回。
第十二条 关于公司章程, 或者相关合同里面, 涉及到提前解除董事任职的补偿内容, 应当满足符合公平原则的要求, 不可以损害公司合法权益, 不允许进行利益输送；对于提前解除高级管理人员任职的补偿内容, 同样应当符合公平原则, 不能损害公司合法权益, 不能进行利益输送。
第四章 附则
第十三条 对于本制度当中尚未涉及到的事项, 或者是与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定互相不一致的情况, 要依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定来执行。
第十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十五条 本制度由董事会负责解释。
××集团股份公司
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