《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）正式敲定，此时距离面向公众公开征求意见的时间不足三个月。在10月17日晚间，证监会对《治理准则》进行修订并发布，该准则自2026年1月1日起开始施行。从此次所修订发布的《治理准则》方面来看，其完善了针对董事以及高级管理人员的监管制度。并且，它规范了控股股东以及实际控制人的行为。其中，“健全上市公司激励约束机制”显得颇为亮眼，《治理准则》明确作出规定，董事、高级管理人员薪酬要与公司经营业绩、个人业绩相匹配，若上市公司相对上一会计年度从盈利转变为亏损，或者亏损有所扩大，而董事、高级管理人员平均绩效薪酬并未相应下降，应当披露原因等。
完善董事高管监管制度
此次对于《治理准则》的修订，其一大重点是进行董事以及高级管理人员监管制度的完善呀，要从任职这个方面入手，再到履职的部分，还有离职阶段，全方位予以规范，进而施加督促驱使着董事与高管忠实地去尽责任，勤勉地去履行职责呢。
第一点是，要搞清楚董事、高级管理人员的任职资格，以及董事会提名委员会的审核责任，以此来防止不合适的主体获得相应任职。比如说，在董事的选任这方面，《治理准则》表明，上市公司应该在股东会召开之前，去披露董事候选人的详细资料，这样能让股东对候选人有充分的了解。董事候选人应当在股东会通知公告之前作出书面承诺，可以同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料是真实、准确、完整的，并且要保证当选之后切实履行董事职责，。
其一是董事、高级管理人员的忠实勤勉义务要予以细化，其二是董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求需强化，须令其在决策前充分收集信息、谨慎判断。以董事义务为例，《治理准则》表明，倘若董事利用职务之便为自己或他人谋取公司的商业机会，自营或将所职公司同类业务借予他人经营，那么应详细向董事会或股东会汇报，充分阐释原因、自身利益与公司利益冲突的防范举措、对上市公司影响等情况，并进行披露 。上市公司按照公司章程规定的程序审议。
三是要强化对于董事以及高管离职方面的管理，要求上市公司在聘任董事的时候，对于在其离职之后的追责追偿进而做出相应安排，并且在聘任高级管理人员时同样如此，在董事、高级管理人员离职之际，要对其未曾尽到的义务做好审查工作。
《治理准则》表明，董事离开职位后，要完成各项工作的移交手续。董事在担任职务期间，因执行职务所应承担的责任不会因为离职就被免除或者终止。董事提出离职时，倘若还有尚未履行完的承诺，依旧得履行。上市公司要针对离职董事有没有存在没尽到的义务、没履行完的承诺，是不是涉嫌违法违规行为等展开审查。
依据《治理准则》，高级管理人员的聘任，要严格按照有关法律法规以及公司章程规定来开展。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不能够干预高级管理人员的正常选聘程序，不可以越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。上市公司需要和高级管理人员签订聘任合同，去明确双方的权利义务关系，明确高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，明确离职后的义务以及追责追偿等内容。
中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元告知北京商报记者，《治理准则》从任职、履职、离职这三个维度构建起了闭环监管体系，借助任职资格审核，保障管理层拥有专业能力以及合规意识，在一定程度上强化了决策透明度，履职披露要求促使董事公开利益冲突，防止暗箱操作，增进投资者信任，另外，还有利于遏制短期行为，离职追责机制促使高管重视长期发展，而非去粉饰履历。
一位名为郭涛的天使投资人也指出，完善针对董事以及高管的监管制度所具备的意义在于筑牢公司治理方面的“核心防线”，借由全流程规范任职行为、履职行为以及离职行为，促使董事高管回归到“忠实勤勉”这种法定职责的本质，从制度根源着手防范失职、越权等治理风险。除此之外，上市公司治理的规范性以及透明度也会得到显著提升，使得投资者对于管理层履职的信任度得以增强，与此同时还会倒逼董事高管强化责任意识，以更加专业、审慎的态度去参与公司决策以及运营，从内部治理层面强化上市公司高质量发展的基础。
董事高管薪酬与业绩相匹配
单从《治理准则》修订的整个情况去看，“健全上市公司激励约束机制”毫无疑问是最为突出的亮点。
具体而言，其一，要求上市公司构建薪酬管理制度，合理地去确定董事以及高级管理人员的薪酬结构与水平；其二，规定董事、高级管理人员的薪酬要同公司经营业绩、个人业绩相匹配，以此激励董事、高级管理人员积极地为公司创造价值；其三，完善董事、高级管理人员薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立起递延支付机制。
《治理准则》第五十九条表明，上市公司相较于上一会计年度从盈利情形转变为亏损状态，或者亏损程度有所扩大，而董事、高级管理人员平均绩效薪酬却没有相应降低的，这种情况下应当披露其中的原因。对于行业周期性特征显著的上市公司而言，可以施行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期相挂钩的举措，不过应当阐述所属行业的周期性特征，并且明确业绩周期。要是业绩周期超过三年的，就应当详细说明确立的依据。
值得一提的是，存在在上市之时处于亏损状态的研发型上市公司，在达成盈利之前，对于董事、高级管理人员，又或是上市公司针对那些属于“高精尖缺”科技领军人才以及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，能够施行特殊的薪酬决定机制，该机制不与公司经营业绩相挂钩。
除此之外，《治理准则》第六十三条有所提及，当上市公司因为财务造假等这类错报情况而针对财务报告展开追溯重述操作的时候，应当及时去对董事、高级管理人员的绩效薪酬以及中长期激励收入予以重新考核，并且要相应地追回超额发放的部分。若上市公司董事、高级管理人员违背义务致使上市公司遭受损失，又或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行径存有过错，那么上市公司理应依据情节的轻重程度，削减、停止支付尚未支付的绩效薪酬以及中长期激励收入，并且要对相关行为发生期间已然支付的绩效薪酬以及中长期激励收入予以全额或者部分追回。
支培元讲道，构建薪酬管理制度可对薪酬失衡予以纠正，将以往“业绩下滑然而薪酬依旧发放”的混乱状况予以改变，达成“共同承担风险、共同分享收益”。薪酬跟业绩关联之后，管理层会更着重于战略规划以及可持续发展，而不是去迎合股东的短期诉求。在市场层面，也能够增强投资者对于管理层诚信的信心，吸引长期资金流入，从而提升市场稳定性。
规范控股股东、实控人行为
本次做出修订的《治理准则》，还进一步对控股股东行为进行了规范，还进一步对实际控制人行为进行了规范。
一是对有可能给上市公司造成重大不利影响的同业竞争严格设定限制范畴，强化对于存在非重大不利影响的同业竞争的披露方面的相关要求，以此提升透明度。二是得以进一步完善董事会针对关联交易的认定、审议等方面的要求。
并且，《治理准则》清晰表明，上市公司关联交易需要按照相关规定严格去履行决策的程序，还要履行信息披露的义务。
《治理准则》作出规定，上市公司要与关联方针对关联交易签订书面协议，协议的签订需遵循平等以及自愿、等价且有偿的原则，协议内容应当做到明确又具体、具备可执行性。
依据《治理准则》第七十九条规定、上市公司需采取有效举措、来防止关联方借垄断采购或者销售渠道等形式、去干预公司的经营并损害公司利益。关联交易自身应当具备商业的实质、其价格应当是公允的、原则上不会偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等情况。董事会应当精准、全面地识别上市公司的关联方以及关联交易、着重审议关联交易的必要性、公允性以及合规性、并且严格执行关联交易回避表决制度 。
除此之外，那些上市的公司以及和它有关联的各方，不可以借着有联系的交易来运送利益，或者去调整利润，不可以用任何一种方法去把存在的关联关系遮蔽起来。
郭涛表明，规范控股股东行为的意义在于，斩断那只“侵占上市公司利益的黑手”，通过限制同业竞争，规范关联交易，以此从源头遏止控股股东利用控制权损害中小股东权益的行为，进而捍卫上市公司独立法人的地位以及资产的完整性。层面影响上，中小股东合法权益会被进一步更坚实有力地予以保护，市场“公平交易”基础得到进一步巩固；与此同时，上市公司能够摆脱非公允关联交易以及恶性同业竞争所带来的干扰，从而更专注于主业经营以及实施价值创造，从长线角度考量，这是有助于提升上市公司整体质量以及增强市场竞争力的 。
