引 言
2022年6月10日，中国证券投资基金业协会（简称中基协）颁布了《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》（以下简称《指引》）。该《指引》旨在规范基金管理公司的绩效考核与薪酬管理行为，涵盖其他公募基金管理人和基金管理公司子公司（以下统一称作基金管理公司）。此外，它还致力于完善长效激励约束机制，以推动基金管理公司的稳健经营和持续发展。本文将重点阐释《指引》中关于基金管理公司的绩效评估、薪酬体系构建以及长效激励机制等方面的核心内容。
《指引》主要内容
《指引》依据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》以及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规，并参照国际上的相关准则，编制而成。它共分为七个章节，包括总则、薪酬结构、薪酬支付、绩效考核、薪酬内控管理、自律管理以及附则，其核心内容概括如下：
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薪酬，它代表了基金管理公司对其员工所提供的服务与贡献所提供的各种经济性回报，这些回报既包括货币形式，也包括非货币形式。具体来说，薪酬由以下几部分组成：一是基本薪酬；二是绩效薪酬；三是福利及津贴补贴；四是中长期激励。
02
绩效薪酬递延支付制度
绩效薪酬的递延支付制度需涵盖以下关键要素：首先，适用对象涵盖董事长、高级管理层成员、主要业务部门的主管、分支机构的领导以及核心业务人员等；其次，递延支付的时间长度和金额需与基金持有人的长远利益及业务风险状况相匹配，且递延支付的时间不得少于三年，支付速度亦不应超过等分比例；最后，对于高级管理人员、基金经理等关键岗位人员，其递延支付的金额原则上应达到总薪酬的40%以上。
03
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薪酬管理责任追究机制需涵盖以下几项关键措施：首先，暂停薪酬发放；其次，追讨并扣除相关款项。对于未能尽职尽责的员工（包括已离职者），若因个人原因导致公司出现违规违法行为或面临经营风险，公司将依据既定制度规定，对其内部经济责任进行追责，包括暂停支付其未发放的薪酬，并责令其退还当年因违规行为所得的奖金，亦或中止其长效激励措施。
04
高级管理人员、主要业务部门负责人、基金
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高级管理人员和主要业务部门负责人需用不低于当年绩效薪酬的20%购置我司管理的公募基金，其中权益类基金购置比例不得少于50%，除非公司未提供此类基金；同时，基金经理需用不低于当年绩效薪酬的30%购置我司管理的公募基金，并优先考虑自己管理的公募基金，但若因基金封闭期等其他原因导致无法购买，则除外。
05
绩效考核指标体系
基金管理公司需采用定量分析和定性评估相结合的手段来设定绩效考核的标准，这些标准将作为绩效薪酬分配的参考依据。绩效考核的指标体系应涵盖：首先，经济效益方面的指标，需反映三年以上长期考核结果、投资者实际收益状况、投资研究等领域的专业能力构建（涵盖投研体系构建及研究范围覆盖情况，包括信用评级、投研团队稳定性及梯队建设、长期价值投资等方面）；其次，合规与风险控制指标，应包含合规及风险管理体系建设、合规事件或重大风险发生状况、信息系统安全稳定运行、员工廉洁从业情况；最后，社会责任指标，应包括道德规范、企业价值观、客户满意度等内容。
06
薪酬考核主要依据
董事会对管理层进行评估，企业对投资研究、销售等部门的核心职位进行考核，需综合考虑长期投资成效（具体指过去三年或更长时间的投资回报）、投资者的长期回报、合规性及风险管理、职业道德等多个维度，不得将规模排名、管理费用收入、短期业绩等因素作为薪酬评价的主要标准。
基金管理企业在制定投资决策时，需综合考虑投资目标、投资领域、投资方法等因素，同时参照业绩评估标准，全面评估风险与收益。在考核过程中，应避免依赖单一指标，并减少对相对排名的重视。对于基金经理管理基金时间不足三年的情况，可以通过适当调整业绩权重等方法，降低该基金投资业绩在考核结果中的比重。
07
薪酬管理组织架构
基金管理公司需构建一套科学合理的薪酬管理体系，而董事会需承担起薪酬管理的首要责任。在执行薪酬管理任务时，董事需具备相应的专业能力，独立提出见解，并确保不受管理层不当因素的干扰。同时，董事会需对公司薪酬制度、预算、高层管理人员激励机制等相关事项进行严格审查。
基金管理公司的管理层承担着执行公司薪酬管理政策以及董事会相关决定的职责。公司需设立一个专门的部门来处理薪酬管理的日常事务，同时为董事会和薪酬委员会的工作提供必要的协助和支持。
08
薪酬委员会
基金管理公司的董事会需借助薪酬委员会或董事会授权的其他机构（统称为薪酬委员会），综合考虑公司的财务状况、运营状况、风险管理和战略规划等多方面因素，对薪酬政策及方案等董事会议案进行深入的研究与探讨，并就此提出专业的观点和建议。薪酬委员会的成员需具备必要的专业素质，且其中应包含一定比例的独立董事。
09
自律管理
中基协承担着对基金管理公司的绩效考核及薪酬管理实施自律监管的职责。中基协有权对基金管理公司遵循本指引的情况进行定期的或是临时的现场与非现场的双重检查。若基金管理公司或相关从业人员违反了《指引》规定，中基协将根据情节严重程度，实施包括谈话提醒、书面警告、责令限期整改、行业内部谴责、公开谴责、暂停处理相关业务、认定其不适合从事相关业务等自律管理措施或纪律处分，并将相关信息记录在从业人员的诚信档案中；若涉嫌违法乱纪，将移交中国证监会或其他有权机关依法进行查处。
10
过渡期
自2022年6月10日《指引》正式公布并开始实施，基金管理企业需遵循《指引》的相关规定，确保在2022年12月20日之前，对现有的绩效考核体系及薪酬管理体系进行必要的调整与优化。
《指引》合规注意事项
该《指引》中涉及的核心内容存在一定模糊性，因此，为了确保在2022年12月20日之前对现行的绩效考核及薪酬管理体系进行调整，在制定相关制度的过程中必须特别加以关注，例如：
01
调整内容
《指引》中的规定在某些方面还不够清晰，比如它对绩效薪酬递延支付制度适用的人员范围作了规定，指出“包括但不限于董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员”，但对于“高级管理人员”等关键词的具体解释并未详细说明。对此，一方面，我们期待未来会有更为详细的规定公布；另一方面，在当前阶段，我们可以依据公司的实际运营状况，参照现行的有关规则来实施。例如，针对“高级管理人员”，我们可以参考证监会发布的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的第二条第二款内容，该规定涵盖了基金管理公司的“总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、风控负责人、信息技术负责人”，以及那些承担经营管理职责并向董事会汇报的管理委员会或执行委员会成员，还有那些实际担任上述职务的人员，以及法律法规、证监会和公司章程中规定的其他相关人员。
02
如何进行调整
《指引》规定需构建薪酬管理的责任追究体系，对于未能尽职尽责的相关人员，若因个人原因导致公司出现违规违法行为或面临经营风险，公司将依据制度规定，对内部经济责任进行追责。鉴于这一制度对劳动者的薪酬有直接影响，故应在劳动规章制度及劳动合同中予以具体规定。在操作过程中，务必遵循《中华人民共和国劳动合同法》所规定的程序，对劳动规章制度及劳动合同进行修订和调整。尤其是针对劳动规章制度的修订，必须经过职工代表大会或全体职工的讨论，提出相关方案与建议，并与工会或职工代表进行平等协商，最终确定修订内容。同时，还需进行公示，或采取其他方式向劳动者进行告知。
总 结
《指引》明确指出，基金管理公司需构建并优化绩效考核、薪酬体系及长效激励约束机制，旨在推动其稳健运作与长远发展，并规定必须在2022年12月20日之前完成相关调整。基金管理公司对此需给予充分重视，并尽快启动调整工作；同时，在调整过程中，要全面考虑《指引》中对公司治理结构、管理规章及员工劳动关系的合规性要求。
注释
请访问该网页链接：https://www.amac.org.cn/aboutassociation/gyxh_xhdt/xhdt_xhyw/202206/t20220610_13867.html，以获取相关信息。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第二十条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第三条第二款。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第七条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十一条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十二条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十三条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十四条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十五条和第十七条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十六条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十九条。
《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第二十二条。
中国证监会在2022年2月18日公布了相关文件，规定该文件自2022年4月1日开始正式执行。
《中华人民共和国劳动合同法》第四条明确规定，用人单位必须依照法律规定建立健全劳动管理规范，确保劳动者能够充分享有劳动权益，并切实履行相应的劳动责任。在制定、修订或决定涉及劳动者切身利益的劳动报酬、工时制度、休息休假、劳动安全与卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律和劳动定额管理等规章制度或重大事项时，用人单位需经职工代表大会或全体职工的讨论，形成方案与意见，并与工会或职工代表进行平等协商，共同确定。
张海晓
合伙人
业务领域：争议解决、反腐败合规、知识产权及投资并购
邮箱：haixiaozhang@anjielaw.com
张海晓博士是宾夕法尼亚大学的法学硕士、复旦大学的法学博士。自2013年起，张海晓律师持续担任上海浦东新区政府的主要签约律师；2015年4月，他被选为第一届上海市浦东新区人民政府行政复议委员会的委员；在此期间，从2015年至2018年，他连续被国际法律评级机构LEGALBAND誉为“合规领域领军人物”以及2016至2018年度的“体育和娱乐领域领军人物”；此外，他还曾担任环太平洋国际律师协会IPBA女律师商业委员会的副主席；自2016年1月起，他被聘为上海市商委第一届政府的兼职法律顾问；同年，复旦大学法学院也聘请他为硕士生实务导师，任期从2016年至2020年。
张海晓博士在业界享有盛誉，被誉为为在华跨国公司提供服务的顶尖咨询顾问。他曾在美中两国顶级律师事务所担任律师及合伙人，积累了丰富的工作经验。多年来，他一直为全球500强企业，尤其是众多国际医药企业，提供专业的涉外法律服务。此外，他还曾作为主要谈判律师，代表上海电力公司、申能等能源公司，在上海化学工业区设立基础设施合资企业，涉及数十亿美元的交易。
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