公司治理, 从狭义角度而言, 指的是针对公司高管的, 激励以及制约的相关事宜, 激励之中, 最为关键的部分是薪酬。最近这些年来, 关于公司高管薪酬的问题, 已然成为众人所热议的热门话题, 同时也成为学者重点针对其展开研究的重要对象。
以美国情形而言, 上市公司高管薪酬能划分成四个部分, 其一为基本工资, 其二是年度奖金, 其三是福利计划, 其四是长期激励计划。其中, 基本工资是高管人员基本收入的保障, 其激励功能比较低；年度奖金涵盖基于公司业绩的年度奖金、基于部门业绩的年度奖金以及基于个人业绩的年度奖金, 具有短期激励功能；福利计划有养老金计划、医疗计划、高级俱乐部会员资格、免费旅游、专用交通工具等, 同样是中短期激励的关键组成部分；长期激励计划主要含股票期权计划、股票持有计划、储蓄 - 股票参与计划等, 激励高管关注公司的长期稳定可持续发展。中国上市公司高管获取薪酬的情况还并非十分完美全面。早期的薪酬体系源自国有及国有控股企业的传统工资体系, 其构成仅仅包含基本工资、年度奖金以及基本福利。当中, 基本工资乃是高管因其身为公司员工而被纳入全体员工工资体系得来的工资性收入, 存在部分公司依据等级工资制, 又有部分公司按照岗位工资制等方式, 以此来确定高管作为公司高级员工的基本工资收入, 实行按月进行发放模式。这一部分收入所具备的激励作用相对而言是比较低的。从此处基础之上, 每年都得依据经营业绩当作准绳, 去确定一个经营业绩的基数, 要是超过了经营业绩的基数就能按照原来的约定领取年度奖金, 可是完不成任务基本上就没什么扣罚。年度奖金有着短期激励功能, 然而少有约束作用；并且，其年度奖金跟一般员工的年终奖差距也不大。另外, 基本福利除去公配小汽车、招待费等项目外, 跟一般员工的差距同样较小。所以, 早期的中国上市公司高管薪酬主要是短期激励, 而且激励以及约束的力度都比较小。近些年来, 方才着手格外看重中长期激励事宜, 进而涌现了像股权激励这般的长期激励的形式, 其主要涵盖股票期权、限制性股票、以业绩表现为依据的股票以及可展现股票价值增长盈利的股票增值权等多种方式。
一、国有控股上市公司高管薪酬管理存在的问题
近十年来, 我国国有控股上市公司的高管开始实施年薪制度, 经过这些年的发展, 高管薪酬体系渐渐走向健全, 然而依旧存在诸多问题, 特别是激励过度、约束不足这类问题。
（一）高管薪酬谁来定的问题
近些年来, 处于失衡状态的国有企业激励机制以及薪酬体系, 已然成为公众进行争议的一个热点论题, 变成了对社会和谐造成影响的重要因素当中的一个。深入探究其缘由, 是我国国有控股上市公司里高管薪酬的产生存有问题。高管的薪酬原本应当经由他们和股东之间进行谈判来予以确定, 而其最为关键的依据实则在于事前的市场价格以及事后的绩效考核。然我国国有企业高管薪酬源于国有资产管理体制, 面对众多国有企业, 国有资产管理部门身为所有者, 除阅读报表、听取汇报外, 于信息获取方面天然处于劣势, 且“所有者”自身亦是代理人（国有资产管理部门代表国家管理）, 众人皆为熟悉之人（“同朝为官”）, 情面大于法规之情形产生影响, 致使激励不足、过度激励或约束不足之状况时常发生。目前, 国有控股上市公司高管薪酬存在随意性极大的问题, 其与业绩关联程度并不高，操作不够规范等情况, 甚至出现了企业年年处于亏损状态, 然而高管薪酬却年年呈现上涨状况的怪异现象, 大多是源于这个原因。
（二）评价体系市场化的问题
又一个致使国有上市公司高管薪酬公正性受影响的缘由, 是评价体系未曾实现市场化。国有企业, 属于社会主义制度关键标志当中的一个。我国国有企业没办法全然依照资本主义制度下企业依据经济利益原则行事, 这也是由中国共产党的宗旨所决定的。举例来讲, 国有企业必定得兼顾社会稳定目标, 不能随便裁减员工、降低工资。再比如, 国有企业在员工福利、年终奖金之类问题上, 其平均水准常常高于市场平均额度, 诸如此类。然而, 处于社会主义市场经济状况下, 这些因素一方面没能让自身影响的程度得以减轻, 另一方面也未经受法制化、规范化以及量化的处理。现行薪酬评价体系里的主体部分依旧没能被市场化的经济类考核指标所取代。如此这般, 便致使薪酬考核进程里因为处于评价体系中社会性、政治性等定性指标过多而造成约束不够等情况出现, 特别是容易滋生出借助夸大社会性、政治性目标的作用当作手段, 以此来掩盖市场化经济指标的失利, 进而得逞提高薪酬额度的目的的行径。
（三）薪酬结构不合理的问题
近几年来, 国有上市公司高管薪酬呈迅速增长态势, 年报里披露的高管薪酬增长速率, 大大超越了 GDP 增长的速率, 然而薪酬结构却依旧极为不合理。其一, 短期激励多, 长期激励少。虽然股票期权等长期激励形式渐渐增多, 可是年薪制等短期激励依旧是当下国企的主导激励模式, 股票期权激励等长期激励模式仍处在初级阶段。以年薪制为主的短期激励模式, 难以激发管理者长期努力的潜力, 致使管理者容易出现短期行为, 对公司的长期发展不予关注。一, 公司之间存在较大差别, 多的数额达到了4616.1万, 少的每月仅仅只有2000元。二, 在体现劳动差别的基础之上出现薪酬趋同, 这是一个国家劳动力市场成熟的标志。三, 然而中国上市公司高管薪酬的分布高度分散, 这表明中国的经理人市场还很不成熟。四, 职务消费未被列入高管薪酬, 致使国有控股上市公司的高管薪酬缺乏透明度, 激励和约束力度大打折扣。
（四）高管队伍市场化的问题
国有控股上市公司的高管, 多数源自所属国有资产管理部门所掌控的高管队伍，这些高管常常被同级政府照着公务员来管理, 还被纳入当地党委, 也就是市委、省委、中央组织部的管理范畴。如此一来, 便出现了有进却难以出去、这边出去那边进来的状况, 实际上就是国企高管长期有岗位可选、不存在就业风险的问题。只要未曾犯下贪污、受贿这类“原则性”问题, 国企高管就能终身“就业”, 长时间享受高额薪资。这从另外一个层面上, 下降了国有控股上市公司里高管薪酬针对高管行为的激励力度, 以及对其的约束力度, 特别是约束力度。
（五）缺乏市值管理意识的问题
当下, 我国国有控股上市公司里的高管们多数欠缺市值管理意识。尽管, 我国上市公司的市值受市场供求关系作用的程度颇为大, 特别是受国家调控政策影响明显, 然而市值一直会受到上市公司自身的业绩牵连, 这是不容罔顾的事实。伴随我国资本市场走向规范化、趋于成熟化, 把上市公司市值管理指标放进高管薪酬考核体系内, 对于上市公司可持续发展有着重要意义。
二、国有控股上市公司高管薪酬管理的对策
对于国有控股上市公司高管薪酬管理里呈现的上述那些问题, 笔者觉得应当施行以下具有针对性的举措。
（一）在国有资产管理部门内建立独立的国有
国有控股上市公司高管薪酬, 应由身为所有者代表的国有资产管理部门来确定, 且该部门要控制上市公司高管薪酬管理委员会, 实施两级管理, 不过身为所有者代表的国有资产管理部门, 需运用社会和市场力量, 填补自身身处信息劣势的问题, 化解自身作为代理人可能有的局限。换个角度讲, 要达成让给予高管们的薪酬更具专业性, 更具科学性, 更具合理性, 更加契合市场规律以及企业发展战略的期许, 能在中国国有资产管理部门之下设立独立的薪酬委员会, 经由委员构成比例的设定以及决策程序的规范化, 借助第三方的影响力来拟订高管薪酬。其中, 薪酬委员会的构成比例里来自外部的独立委员的占比是极为关键的, 此占比应当超过三分之二。独立委员占比高, 更能彰显高管薪酬治理的公平合理, 与此同时, 独立委员需“独立”且专业, 也就是他们得是公司外部较成功且具较高“威望”的专业人士, 他们同时还是熟悉公司治理, 在企业或学术界有远见的人士。面对这种情况, 国有资产管理部门能够依照我国《上市公司治理准则》第五十二条里针对上市公司董事会薪酬委员会的规定, 即“薪酬委员会中独立董事应占多数并担任主席”, 还有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之中所规定的独立董事必须具备的基本条件, 进而规定独立委员所必须具备的条件。国有资产管理部门往下所设置的高管薪酬管理委员会, 要在第三方机构予以协助的情况之下, 去研究同行业之中存在有竞争力的薪酬实践还有效果, 然后结合当地的实际情形, 来制定当地国有控股上市公司高管薪酬管理评价体系, 并且每一年度开展一次对下属国有控股上市公司的经营效果实施评价。在正式确定评价效果以前, 这个委员会还应当与对应的上市公司董事会薪酬委员会进行沟通, 以至于让评价报告变得更为客观、准确。
对于国有控股上市公司的高管薪酬, 要实行两级管理, 国有资产管理部门下属的薪酬委会, 协助国有资产管理部门拟订国有控股上市公司高管薪酬评价体系, 该评价体系经国有资产管理部门审批后发布实施, 薪酬委会每年要对所属上市公司进行一次评价, 评价报表经国有资产管理部门批准后, 委员会要以高管薪酬建议的方式向对应的上市公司董事会薪酬管理委员会提出指导意见, 让该意见经过法定程序落实为上市公司每年度的高管薪酬。
实际这样的两级管理, 能够将国有资产管理部门的意志予以传达, 杜绝上市公司董事会在确定高管薪酬期间产生跟实际状况存在脱节的状况, 并且能依据市场规则来开展行动, 走完相应的法定程序, 展现上市公司董事会的突出功用。
（二）使国有控股上市公司高管绩效评价体系得以规范, 更多地去采用具有经济效益的指标, 与此同时, 将社会性、政治性指标予以量化。
国有控股上市公司高管绩效评价体系要用短期经营业绩与长期经营业绩相组合、财务指标跟非财务指标相组合的模式去确定经济效益指标体系。财务指标主要是会计指标, 像净收益、权益报酬率这类；还有市场指标, 例如股票价格、股票收益率这些。财务指标的最大优点是其能够量化, 利于操作, 还可借由中介审计机构实施客观评价。可是, 财务指标没办法展现企业的整体状况, 极易致使高管出现短期行为, 并且极易致使高管人为地操作财务指标, 基于此有必要引入非财务指标, 增强企业未来趋势的体现。
当下, 世界上相对较为有型的综合评鉴体系涵盖了拿改革当作核心要点的德鲁克观点、有着“四尺度”论述的霍尔理论、存在等级制度的克罗斯与林奇观点、常用且能飞快又全面地审视企业经营成效的卡普兰和诺顿的平衡计分卡等, 这些是可供拿来学习与借鉴的。在此之中, 平衡计分卡属于一种综合评鉴体系, 它能够快速且全面地对企业经营效果予以考察, 被较为常用着。对于社会性、政治性指标要进行规范。在评价体系里, 如此这般的指标应当尽可能进行压缩处理, 将其控制在不超过三分之一的范围算是较为妥当的；与此同时, 这样一类指标不但必须要把它用量化的方式来呈现, 就好比员工平均工资正在提升的比率, 合同类型员工出现更新换代的比率, 安全事故所造成的损失额度的数值等等。
依靠不同指标于考核评价体系里的权重量化考核结果展现评价结果为事前可控事件排除出现借夸大社会性、政治性指标获取高额薪酬行为。
（三）改变国有控股上市公司高管薪酬结构，加大长期激励的比重
薪酬是股东用于激励、引导企业经营者, 使其能更好依照股东意愿和利益来服务的工具, 合理的薪酬结构应当是短期激励与长期激励有效结合所产生的结果, 其宗旨与公司发展策略以及股东利益相关联。国外成熟市场的实践已证实, 提高长期激励性薪酬等举措能够最大限度地调动管理者进行战略管理的积极性, 进而给企业带来可持续发展的巨大效益。国有企业控股的上市公司里面的高管, 因为体制方面的缘故, 市场化程度比较低, 他们的就业有着较高的保障性, 这就决定了他们的薪酬更应当侧重于长期激励以及长远约束, 应当继续推行年薪制的基础上加大长期激励力度, 促使他们以更为长远的眼光关注公司的发展, 达成公司的可持续发展。
采用股权激励作为长期激励方式, 其中涵盖股票期权、限制性股票、业绩股票以及股票增值权等, 股票期权适用于股价估值合理且有一定上涨空间、处于快速增长期的公司, 而限制性股票要求激励对象具备一定资金能力, 业绩股票属于限制性股票的一种类型, 股票增值权实际上是采用现金结算的“虚拟股票期权”。另外, 对于国有控股上市公司来讲, 还能够将职务任职承诺当作一种长期激励方式, 可在实践当中进行尝试。
（四）加大国有控股上市公司高管市场化力度
属于一类具有特别股权的上市公司的国有控股上市公司, 除了必须充分考量国有控股的特性, 展现政府的管理意愿之外, 还得依据市场规律行事, 进行高管队伍的管理体制改革并加大高管队伍的市场化力度, 让国有控股上市公司的高管队伍源自市场还走向市场, 达成优则进且升、劣则出且降, 方可切实达成高管薪酬实现市场化、走向科学化、促成规范化结果。国有资产管理部门要勇于大胆探索高管队伍管理体制的创新路径, 能够尝试只选派董事长, 此处至多再增加选派总经理、监事会主席, 进而放开经营层人选选拔的举措。当然, 针对董事长的考核以及约束就此成为关键环节, 对于高管人选的选拔也应当构建起一套崭新的机制, 以此避免选拔程序出现混乱或者失控的状况, 最终导致国有资产流失现象的发生。
要进行高管队伍选拔方式还有任用机制的改革, 在此基础之上, 高管人员薪酬的确定, 要更大程度地发挥上市公司董事会薪酬委员会的作用。这是因为, 高管队伍走向市场化之后, 上市公司董事会薪酬委员会的作用愈发独立, 薪酬评价变得更为公正、合理。这时, 国有资产管理部门下属的薪酬管理委员会成了真正的指导以及调控机构。调控是有必要的, 毕竟国有企业的管理依靠各级代理人去行使, 缺少真正的自然人所有者。放弃管理，容易导致混乱无序，以及因此带来的国有资产流失。
（五）逐步纳入市值管理
公司市值管理指标应被纳入国有控股上市公司高管薪酬评价体系之中, 刚开始的时候, 能够占有相对较小的权重, 伴随我国资本市场一步步稳步成熟起来, 再渐渐地逐次加码加大权重, 将市值管理指标纳入其中, 对强化高管的市值管理认知意识有着积极作用, 能够规范他们的行为表现, 推动促使他们去关注上市公司长期稳定且能够持续不断发展的状况。
结语
目前, 国有控股上市公司经营者薪酬存在诸多问题, 其一, 国有资产管理部门不存在专门用于制定与评价高管薪酬的专业机构, 其二, 上市公司董事会薪酬委员会行为未达标准, 其三, 国有资产管理部门对高管考核缺乏科学、专业且合理的评价体系, 其四, 高管薪酬中长期激励因素太少, 等等。所以, 需要在国有资产管理部门那儿设立一个专门的薪酬委员会, 去制订科学的、专业的、合理的评价体系, 还要对上市公司开展年度考核, 构建起在国有资产管理部门指引下, 以上市公司董事会薪酬委员会作为载体来运作的两级管理制度, 并且加大股票期权等长期激励的占比等, 终将让国有控股上市公司高管薪酬的管理迈向科学化、市场化、专业化的道路。
声 明
