证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-115
国元证券股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国元证券股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2015年12月21日以专人或电子邮件方式发出。 2015年度会议于12月24日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
本次会议以记名投票方式通过了以下决议：
1、《关于向中国电子科技国元产业投资基金（有限合伙）（暂名）注资的议案》。
同意公司全资子公司国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）出资现金参与中国电子科技国元产业投资基金（有限合伙）（暂名） （以下简称“基金”），第一期基金规模不低于人民币10亿元。中电科国元基金管理有限公司（暂名）将按基金规模1%出资1000万元人民币，担任该基金的普通合伙人及管理人。国元直投出资3亿元，中国电投出资1.5亿元，成为该基金的有限合伙人。其余资金为外部筹集；授权国元直投管理层办理相关投资手续。
本提案属于关联交易。审议该议案时，关联董事蔡勇先生、徐斌先生、于世新先生、张岩先生回避了表决。本次交易评估机构的选择过程合理。评估机构与相关方不存在或预期存在利益关系。不存在对相关方的偏见。评估假设和评估结论公平合理。公司独立董事已事先对上述关联交易予以认可并发表意见。
表决结果：同意 [7] 票，反对 [0] 票，弃权 [0] 票。该议案获得审议并获得通过。
《国元证券股份有限公司关于全资子公司国元股权投资有限公司与关联方共同投资的公告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网( )。
2、《关于安徽股权托管交易中心有限公司增资的议案》
同意公司参与安徽股权托管交易中心有限公司增资，认购新增注册资本8500万元。增资价格为1.2142元/1元注册资本，增资价格总额为10,320.7万元。授权经营管理层办理参与安徽股权托管交易中心有限公司增资的相关手续。
本提案属于关联交易。审议该议案时，关联董事蔡勇先生、徐斌先生、于世新先生、张岩先生回避了表决。公司独立董事已事先对上述关联交易予以认可并发表意见。
《国元证券股份有限公司关于增资安徽省股权托管交易中心有限公司的公告》同日可在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮信息网（）查阅。
3、《关于在珠海、义乌设立证券营业部的议案》。
根据中国证监会《证券公司分支机构监管规定》（2013年第17号公告）的要求和公司经纪业务的发展需要，批准公司设立证券业务并授权公司管理层办理新设立证券营业部的申请等相关手续和具体事项。两个证券营业部的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代理销售；期货公司中介介绍业务；融资融券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；代理销售金融产品；证券资产管理（仅限于项目承包、项目信息传递与推介、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（项目承包、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。具体业务范围以监管部门批准为准。
表决结果：同意 [11] 票，反对 [0] 票，弃权 [0] 票。该议案获得审议并获得通过。
4.《修改提案》。
相关修改条款如下：
■■
《国元证券股份有限公司融资融券业务管理办法》详情请参见巨潮信息网（）
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2015 年 12 月 25 日
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-116
国元证券股份有限公司关于其全资子公司国元股权投资有限公司及关联方
联合投资公告
1、关联交易概述
1、安徽国元控股（集团）有限公司（以下简称“国元集团”）拟共同设立中国电子科技国元基金管理有限公司（以下简称“中国电子科投”）公司（暂定名）（以下简称“基金管理公司”）、公司全资子公司国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）拟投资中国电子科技国元产业投资基金（股份有限公司合伙）（暂名）（以下简称“基金”或“基金”）。
其中：基金管理公司采用有限责任公司形式，初始注册资本为1500万元（以下简称“万元”）。拟中国电子投资、国元集团分别以现金出资825万元、675万元。元，分别占投资比例55%和45%。
该基金采用有限合伙企业形式。初始基金规模不低于10亿元。基金管理公司按基金规模1%的比例出资1000万元，担任基金的普通合伙人、管理人。国元直投投资3亿元。袁先生表示，中国电子投资作为该基金的有限合伙人出资1.5亿元，其余资金为外部募集。
2、国元集团为本公司第一大股东，国元直投为本公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易是公司全资子公司与关联方国元集团共同投资事项构成关联交易。
3、2015年12月24日召开的公司第七届董事会第三十二次会议对上述关联交易进行了审议和表决。关联董事蔡勇先生、郭士刚先生、于世新先生、张岩先生 回避表决，出席会议的非关联董事以记名投票方式进行表决，同意 7 票，反对 0 票、0 票弃权，同意公司投资中国电子科技国元产业投资基金（有限合伙）（暂定名）。独立董事已事先对上述关联交易予以批准并发表意见。
5、本次交易无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联方基本情况
（一）概述
名称：安徽国元控股（集团）有限公司
地址：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：安徽省合肥市眉山路18号
法定代表人：郭世刚
注册资本：30亿元
成立日期：2000年12月30日
法人营业执照注册号：340000000024163
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股公司全部国有资产和国有股权、资本运营、资产管理、收购兼并、资产重组、投资咨询。
税务登记证号码：340103719961611
股东身份：安徽省国有资产监督管理委员会
（二）历史沿革
根据国务院关于信托投资公司改组重组、信托与证券分开经营管理的要求，国元集团经安徽省人民政府皖省人民政府皖字〔2000〕274号批准成立。 ，在原安徽省国际信托投资公司基础上组建，于2000年12月30日在安徽省信托投资公司等企业的基础上整体合并成立，注册资本30亿元。是安徽省国有独资企业。
（三）近三年主营业务发展状况
据国元集团合并报表审计报告显示：截至2012年末，国元集团资产总额320.4亿元，负债总额112.29亿元，所有者权益208.11亿元； 2012年实现总营收47.97亿元，净利润11.04亿元。 。截至2013年底，国元集团资产总额411.56亿元，负债总额190.51亿元，所有者权益221.05亿元。 2013年底，实现总营收59.79亿元，净利润15.16亿元。截至2014年底，国元集团资产总额687.52亿元，负债总额410.43亿元，所有者权益277.09亿元。 2014年，国元集团实现总营收88.41亿元，净利润22.42亿元。截至2015年9月末，国元集团所有者权益为301.56亿元（未经审计）。
（四）关联关系
国元集团为公司第一大股东，持有公司第二大股东安徽国元信托有限公司（以下简称“国元信托”）49.69%股权。是国元信托第一大股东。国元集团和国元信托合计持有公司37.46%的股权。
3、关联交易标的基本情况
基金管理公司形式为有限责任公司，注册地拟定在北京。初始注册资本拟定为1500万元。拟中国电子投资、国元集团分别以现金出资825万元、675万元。分别占投资比例的55%和45%。
该基金的形式为有限合伙企业。基金注册地将根据税收优惠政策等相关因素综合确定，优先选择安徽省作为基金公司注册地。基金首期规模不低于10亿元，基金管理公司按基金规模的1%承担。国元直投出资1亿元人民币，作为该基金的普通合伙人和管理人，中国电投出资1.5亿元人民币，作为该基金的有限合伙人，其余资金为外部募集。该基金将结合我国经济发展方向和国家产业政策引导，主要聚焦电子信息及相关领域，兼顾高端制造、高新技术等战略性新兴产业，重点关注军工证券化领域。资产化、军民融合、产业融合。投资机会。该基金主要投资于非上市成长型企业股权，并适当参与上市公司的战略股权投资。
四、交易定价政策及定价依据
公司关联交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不损害公司利益。
五、交易协议主要内容
（一）基金管理公司形式为有限责任公司，初始注册资本为1500万元人民币。拟中国电子投资、国元集团分别以现金出资825万元、675万元，分别占出资比例。 55%、45%。基金管理公司设董事会，成员5人；设立投资决策委员会（“投票委员会”），是基金的决策机构，由“6名常任委员+1名专家委员”组成；基金管理公司与基金签订委托管理协议，负责基金管理及决策相关事宜；基金管理公司按照市场化原则，通过内部（股东推荐）和外部（市场化招聘）两种渠道选聘投资管理团队。
（二）基金形式为有限合伙企业。初始基金规模不低于10亿元。基金管理公司按基金规模1%的比例出资1000万元，担任基金的普通合伙人和管理人。国元直接中国电子投资出资3亿元，中国电子投资作为基金有限合伙人出资1.5亿元。其余资金为外部筹集。该基金以现金出资。一次性全额筹集，分两期同比例支付。基金设立时的最低缴付比例不低于基金规模的50%。该基金计划投资期为2年，投资回收期为3年。
（三）基金将结合我国经济发展方向和国家产业政策引导，以电子信息及相关领域为主，兼顾高端制造、高新技术等战略性新兴产业，重点关注军工领域资产证券化、军民融合和产业融合带来的投资机会。该基金主要投资于拟上市成长型企业股权，并适当参与上市公司的战略股权投资。
（4）基金资金必须由第三方银行托管，并签订基金托管协议。
（5）退出方式：基金投资项目的退出方式主要包括但不限于IPO、并购、新三板挂牌、股权转让、老股东回购等多元化方式实现投资退出。
（六）本协议未尽事宜及需要调整的事项，由双方另行协商确定。
6、其他涉及关系交易的安排
本次关联交易不涉及人员安置、与关联方同业竞争或上市公司股权转让、高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的及对公司的影响
基于金融资本和产业资本的互补优势，国元集团拟与中国电科投资共同设立基金管理公司，国元直投拟投资中国电科国元产业投资基金（有限合伙）。本次投资将有助于公司进一步优化业务结构，拓展业务领域，提高公司长期投资回报和综合竞争力，进一步提升公司品牌知名度和行业影响力。
8、本年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易总额
除本次投资中电科国元产业投资基金（有限合伙）（暂名）及增资安徽省股权交易中心外，公司与国元集团自今年年初至2017年的关联交易总额披露日131.5亿元（公司第七届董事会第二十六次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于发起设立安源投资基金有限公司（拟名称）》安源投资基金管理有限公司（拟名称：“预案”），具体公告详见2015年6月15日、2015年6月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮信息网2015年8月12日，公司向安徽安源投资基金有限公司首次出资43,333万元，向安徽安源投资基金管理有限公司首次出资1500万元。
九、独立董事事前认可及独立意见
2015 年 12 月 21 日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司投资中国电子科技国元产业投资基金（有限合伙）（暂名）及相关会议同意公司将《关于向中国电子科技国元产业投资基金（有限合伙）（暂定名）注资的议案》提交公司第七届董事会第三十二次会议审议。 2015年12月24日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司投资中国电子科技国元产业投资基金（有限合伙）（暂名）及相关事项的特别意见》。 ”，认为：公司董事会审议本次交易议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召集程序、表决程序符合有关法律、法规和规定的规定。 《公司章程》；本次关联交易是自愿、公平的。合理、协商一致的原则；本次交易符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司和中小股东公平合理，不会损害公司非关联方的利益股东。
10.备查文件
1、国元证券股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事意见。
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-117
国元证券股份有限公司
关于安徽省股权托管交易中心增资
有限责任公司公告
1、国元证券股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）拟参与安徽股权托管交易中心有限公司（以下简称“安徽股权托管交易中心有限公司”）增资股权交易中心”）并认购追加注册资本。 8500万元（以下简称“元”），增资价格为12142元/1元注册资本，增资价格总额为10320.7万元。本次增资后，公司持有安徽证券交易所中心出资比例50%。
2、安徽省股权交易中心是公司与第一大股东安徽国元控股（集团）有限公司（以下简称“国元集团”）共同投资的企业。公司副总裁陈益民先生担任安徽省股权交易中心董事长、法定代表人，安徽省股权交易中心为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、2015年12月24日召开的公司第七届董事会第三十二次会议对上述关联交易进行了审议和表决。关联董事蔡勇先生、郭士刚先生、于世新先生、张岩先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式进行表决，同意 7 票，反对 0 票。 0 票弃权，同意参与安徽股权托管交易中心有限公司增资，认购新注册资本 8500 万元，增资价格为 1.2142 元/1 元注册资本。增资总价为10,320.7万元。独立董事已事先对上述关联交易予以批准并发表意见。
4、本次交易无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联方基本情况
（一）国元集团
1. 概述
2、历史沿革
3、近三年主营业务发展状况
据国元集团合并报表审计报告显示：截至2012年末，国元集团资产总额320.4亿元，负债总额112.29亿元，所有者权益208.11亿元； 2012年实现总营收47.97亿元，净利润11.04亿元。 。截至2013年底，国元集团资产总额411.56亿元，负债总额190.51亿元，所有者权益221.05亿元。 2013年实现总营收59.79亿元，净利润15.16亿元。截至2014年底，国元集团资产总额687.52亿元，负债总额410.43亿元，所有者权益277.09亿元。 2014年实现总营收88.41亿元，净利润22.42亿元。截至2015年9月末，国元集团所有者权益为301.56亿元（未经审计）。
4、相关关系
(2)安徽证券交易所中心
安徽省股权交易中心基本情况参见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
3、关联交易标的基本情况
名称：安徽股权托管交易中心有限公司
地址：安徽省合肥市高新区望江西路860号科技创新服务中心B座13层
法定代表人：陈益民
注册资本：1亿元
成立日期：2013年8月1日
法人营业执照注册号：340000000057525
企业类型：其他有限责任公司
业务范围：办理各类非上市企业股权集中登记托管，提供确权、非交易过户、挂失、查询、分红派发、股权质押登记等服务；提供股权、债权等权益类产品的上市、转让及登记服务。提供融资、登记、托管、结算的场地、设施和服务；为企业债权的提交和交易以及金融产品交易提供服务；提供企业改制、重组、并购、上市、投资等业务咨询服务；以及上述业务范围相关产品和服务的信息发布；经监管部门批准的其他业务。
税务登记证号码：340104075608854
股权结构：
■
历史沿革：安徽股权交易中心由国元集团、国元证券、华安证券股份有限公司、安徽股权交易中心、合肥兴泰控股集团有限公司、芜湖建设投资有限公司、蚌埠市共同出资股权交易中心。于2013年8月1日投资设立并在安徽省工商行政管理局注册登记，注册资本1亿元。
近三年主要业务发展状况：安徽省股权交易中心成立于2013年8月，自此致力于为当地中小微企业提供培育、融资等定向服务。截至2013年底，资产总额10121.67万元。负债总额174.18万元，所有者权益9947.49万元，2013年营业收入290.55万元，净利润-52510万元。截至2014年底，安徽证券交易所中心资产总额12,365.71万元，负债总额1,696.08万元，所有者权益10,669.63万元。 2014年实现营业收入1658.74万元，净利润722.14万元。截至2015年11月末，安徽证券交易中心所有者权益为11,699.91万元。
关联关系：公司持有其15%股权，国元集团持有其33%股权，公司副总裁陈益民先生担任董事长、法定代表人。
增资后股权结构：
公司增资价格以具有相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，定价方法公平合理。
五、交易协议主要内容
（一）除甲方（国元证券，下同）、乙方（华安证券股份有限公司，下同）外，丙方（安徽省股权交易中心，下同）其他股东已作出明确表示不会参与本次交易。增资。
（二）甲、乙方分别向丙方做出如下声明、保证和承诺：
1、本方拥有合法处分本次增资扩股所投资财产等合法权利。
2、本协议项下的增资扩股在法律上和事实上均不影响我们对丙方的投资。
3、本协议一经签署，即对甲方产生法律约束力。
4、本方在本协议中承担的义务合法有效，其履行不会与本方承担的其他义务相冲突，也不违反任何法律。
5、增资后认购的股权三年内不转让。
（3）增资金额：本次新增注册资本1亿元。增资完成后，丙方注册资本将由1亿元增加至2亿元；增资价格：根据丙方资产评估结果，本次增资价格为1.2142元/1元注册资本（四舍五入至小数点后四位），即每1元新增注册资本对应的价格资金为1.2142元；甲方认购数量：甲方以现金10320.7万元认购新增注册资本8500万元，溢价1820.7万元计入丙方资本公积；乙方认购数量：乙方以现金1821.3万元认购追加注册资本1500万元，溢价321.3万元计入丙方资本公积；甲方、乙方、乙方应在本协议签订后5个工作日内将全部增资一次性划入丙方账户。
（4）本次增资产生的所有相关费用（包括但不限于审计费、评估费、律师费、工商变更登记费等）均由丙方承担；若本次增资无法完成，所产生的一切相关费用也将由丙方承担。
6、其他涉及关系交易的安排
本次关联交易不涉及人员安置或与关联方同业竞争。
本次交易完成后，公司将继续保持与国元集团及其关联方在人员、资产、财务等方面的独立性，本次交易不会伴随上市公司股权转让或高额股权转让等其他安排。级人事变动计划。
七、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司加快区域性多层次资本市场体系建设、完善区域性股权交易市场服务功能的重要举措。有利于提高公司品牌影响力，增强安徽省股权交易中心融资服务能力，完善安徽省股权交易中心。交通中心的市场竞争力。该交易完成后，该公司持有Anhui省证券交易所中心的资本捐款的50％，而Anhui省证券交易所中心将包括在公司的合并陈述中，不会对公司的当前利润和损失产生影响。
除了Anhui省级交易中心的资本增长以及对中国电子鸟类工业投资基金（有限合伙企业）（暂定名称）的投资外，公司与鸟类集团之间的相关交易总额从今年年初到披露日期为131.5亿（公司第七届董事会的第26届会议和2015年第四次非凡股东会议，审查并批准了“关于建立Anyuan Investment Fund Co.，Ltd.的成立（建议的姓名）（建议的名称）以及2015年6月15日和2015年6月24日2015年8月12日，该公司向Anhui Anyuan Investment Fund Co.，Ltd。分配了4.333亿元的初始资本捐款，并向Anhui Anyuan Investment Fund Management Co.，Ltd。分配了1500万元人民币的初始资本捐款）。
除了安海省股票交易所中心的这一资本增长外，公司与安海省省级交易所之间的相关交易总数从今年年初到披露日期为1500万元人民币。
9.独立董事的事先批准和独立意见
2015年12月21日，该公司的独立董事发布了“圭亚那证券公司有限公司的独立董事的初步批准意见。同意该公司将转移“关于安河省的资本增长”，“股本保管贸易中心有限公司的提案”。被提交给公司第七董事会第32届会议供审查。 2015年12月24日，该公司的独立董事发布了“圭亚那证券公司（Guoyuan Securities Co.，Ltd.那是：公司董事会在交易提案时考虑有关此事的问题，相关董事已弃权。该董事会的召集和投票程序遵守了相关法律，法规和“协会章程”的规定；公司资本上涨的价格是基于具有相关业务资格的评估机构发布的资产评估。结果，定价方法是公平而合理的。这种资本增长符合公司的利益，所有股东有利于公司的长期发展，对公司和中小型股东来说是公平而合理的，不会损害公司非 - 的利益附属股东。
