券商薪酬管理迎来一次系统性重构。
4月17日，中国证券业协会进行修订并发布了《证券公司建立稳健薪酬制度指引》，也就是以下简称的《指引》，其针对证券公司薪酬管理的原则作出了全面修订，还对治理架构作出了全面修订，并且对核心机制也作出了全面修订，它自发布之日起开始施行。
此次修订涉及一系列关键制度调整，其中三点尤为值得关注。
针对董事长、高管、主要业务部门负责人等被称作“关键岗位人员”的群体，要清晰明确地实施长周期考核，考核指标当中必须涵盖3年及以上时长的长期指标。
其二，将绩效薪酬递延支付的具体规则予以细化呈现，把递延支付速度明确为不会快于等分的比例，把起付时间确定为不会早于绩效归属年度往后的第2年。
③ 对薪酬追索扣回机制予以强化，并且在制度层面首次明确，追索扣回对于离职的责任人员同样适用，对于退休的责任人员同样适用。
由长周期考核起始，再至递延支付，而后到追索扣回，三项制度像一环扣着一环，目的在于从薪酬这一端着手，去切断那短期冒险行为的利益驱动链条。
对全部证券公司而言，《指引》是适用的，各级子公司需参照来执行，其人员范围涵盖了和证券公司构建劳动关系的人员，还有领取薪酬的董事，以及监事。
关键岗位须纳入3年以上长期指标
长期以来，部分券商对短期业绩排名过度追求，致使经营行为短期化的问题受到高度关注。在营业部层面，面临业绩高压，个别负责人对合规人员参与销售予以默许，对非持证员工推荐产品加以纵容，这为合规风险埋下了隐患。
《指引》针对此情形作出专门性安排 ，证券公司需要按照关键岗位人员各自所承担的岗位职责 ，实行长时间跨度的考核 ，凡被纳入到长周期考核范畴的人员 ，其开展绩效考查的指标内容应当涵盖3年以及超过3年这样的长期指标项。
哪些人属于关键岗位人员？《指引》给出了明确界定。
关键岗位人员包含五类，这五类分别是董事长，还有高级管理人员，以及主要业务部门负责人，另外还有分支机构负责人，最后是核心业务人员。
② 主要业务部门包含但不限于证券经纪业务条线，证券自营业务条线，证券资产管理业务条线，衍生品交易业务条线，投资银行业务条线，研究所业务条线等。这差不多覆盖了券商的所有一级部门。
③核心业务人员原则上分成两类，一类是前述业务部门的相关管理人员，另一类是对风险有直接或重要影响的岗位人员。具体的核心业务人员范围，由证券公司依据职级、岗位或薪酬水平等自行去确定。
需留意的是，有从事券商工作的人员进行提醒，《指引》只是要求在绩效考核指标里“涵盖”3年以及3年以上的长期指标，然而对于该指标的权重所占比例，还有对收入的实际影响程度，并没有给出硬性的规定。倘若长期指标的权重特别低，那么长周期考核有可能会面临流于形式这种风险。若要使这一制度切实发挥作用，在后续还需要一步步去探索，并且要将相关标准进行细化。
不得仅看外部处罚
和长时期的考核相互补充配合，《指引》更深入地将关键岗位人员的绩效考核指标体系进行了细致的划分展开。需要进行考核的指标得涵盖三个大的维度，分别是经济效益方面的指标，合规风控对应的指标还有社会责任相关的指标。
经济效益指标不是以简单的“创收评判英雄”，而是要展现各业务条线功能性考核的内容，其中证经纪条线 要呈现产品匹配度、风险揭示有效性，证券自营条线要展现投资行为稳健性、逆周期布局，证券资管条线要呈现投资者长期投资收益，衍生品条线要展现同实体企业、商业银行及理财子公司、中长期资金管理机构交易的占比，投行要体现服务国家战略状况，研究所条线要展现效力国家现代化产业体系、政策解读等智库作用发挥的情形。
关于合规风控指标这块内容，《指引》做了明白要求得以展现廉洁从业、合规质效以及风险管理等情形，并且专门规定了，不应该只是依照是否遭受外部处罚来当作对个人廉洁从业、合规管理的唯一衡量依据。这就表明了，虽说没有被监管部门予以处罚，然而要是内部合规管理存有缺陷，同样是应该在考核里有所呈现的。
起付不早于T+2年
倘若讲长周期考核所处理的是“考什么”这般的问题，那么绩效递延支付便回应了“怎么发”这个问题。《指引》针对递延支付的核心参数给出了明确的约束。
按照规定，证券公司要构建绩效薪酬递延支付机制，结合业务以及岗位的风险属性，明晰适用人员、支付标准、年限以及比例。对于对风险存在直接或者重要影响岗位的人员，必定要纳入递延支付范围。递延支付年限应当同相关业务的风险持续期限相适配。
两则关于递延节奏的“不”字规定，是此次修订里最具操作性的条款，其一为，递延支付速度不比等分比例快，其二为，递延支付起付时间不早于绩效薪酬归属年度（T年）往后的第2年（T+2年）。
那所谓的“不快于等分比例”，比如说呢，要是有一笔绩效薪酬是分3年进行递延支付的，那么第一年的发放比例是不能够超过三分之一的，这是为了避免出现那种前高后低的“倒金字塔”式发放，从而弱化了递延所具有的约束效果。而“起付不早于T + 2年”所表达的意思就是，2025年度的绩效薪酬，最早也得是到2027年的时候才会开始发放。这样一来这一时间差就为风险暴露留出了一个窗口期，也就是说，如果相关业务在递延的这个期间发生了风险事件，那还没有发放的部分就将要面临扣减或者停止支付的情况。
《指引》着重指出，证券公司不可以借助提升福利或者增加津补贴等手段来避开递延支付的相关要求呢，如此有效堵住了通过变相的方式绕开制度的通道哟。
追索扣回：离职退休也“跑不掉”
薪酬追索扣回不是全新的概念，然而此次《指引》有一个表述很是引人注意，那就是“追索扣回同样适用于离职以及退休的责任人员，相关人员应当予以配合”。
这表明，就算涉事的相关人员，在风险显现之前，就已经离开了工作岗位，或者进入了退休状态，然而只要其在任职的那个阶段，所出现的违法违规的行为，又或者超额的风险敞口被判定确认，那么证券公司依然是有权利进行追缴，扣回其当年与之相关的全部，又或者一定比例的绩效薪酬。过去像那种，“出事之前就跳槽离开，换个新的东家就好像轻轻松松没有任何问题”的那种存有侥幸的空间，现在正在因为制度而被压缩。
按照《指引》规定，证券公司理当构建薪酬追索扣回机制，针对违法违规致使公司存在过度风险敞口的高级管理人员以及相关责任人员，追究其内部经济责任。具体所采取的措施涵盖：削减、停止支付尚未支付的部分薪酬；要求退还相关行为发生当年与之相关的全部抑或一定比例的绩效薪酬；削减、停止对其施行中长期激励等等。
站在操作层面去看，追索扣回制度跟递延支付构建起了衔接关系，递延支付把部分薪酬在时间轴上“暂扣”起来，给追索扣回创造出了能够执行的标的，对于还没有发放的递延薪酬，公司能够直接进行扣减或者停发，对于已经发放的部分，就得借助退还方式予以追回。
而且，《指引》还连通了薪酬管理跟执业声誉信息库的联动机制。证券公司要依照《证券行业执业声誉信息管理办法》相关规定，把相关人员违法违规行为记录到执业声誉信息库。这表明，薪酬追索扣回不光是经济方面的惩处，还会对涉事人员的职业声誉造成持续影响。
禁止过度激励
针对券商展业过程里的常见乱象，《指引》作出一系列指向性的禁止性规定，除了上述三项核心制度以外，这些规定针对过度激励问题。
《指引》明确作出要求，证券公司应当去制定具体规定，该规定是用于防止因过度激励从而引发风险隐患或者合规风险的。薪酬管理制度之中必须明确，不通过包干这种方式开展业务，人员挂靠等开展业务的方式也不行，不通过直接按比例分成等等独立考核方式来实施过度激励，从业人员的薪酬收入别跟其承做或者承揽的项目收入直接挂上钩。
这三条“不得”，分别对应几种常见的薪酬变形手法，其一，“包干制”把合规、风控责任，以一种变相的方式下放给个人，公司仅仅是简单地“收钱交数”，而个人为了获取业绩，不惜冒险行事。其二，“挂靠”这种方式，有可能致使不具备资质的人员，借助他人的牌照来开展业务，从而避开持牌管理的监管规定。其三，直接按照比例进行分成，或者依据项目提成，将个人收入与单一项目的收益等紧密地捆绑在一起，极易引发只注重数量而不重视质量，只关注承揽而不顾及风险的短期行为。又有一条禁令，它进一步进行了延伸，明确规定，从业人员的薪酬，不可以与承做或者是承揽的项目收入，直接关联挂钩，要从源头处，切断“做一单吃一单”这样的利益链条。
并且，《指引》另外规定，证券公司不可以为员工给予对冲举措来降低薪酬和风险的关联性。于绩效考核里，针对重大合规风控事件施行“一票否决”，增强反向惩戒约束的作用。
于薪酬总额管理层面，《指引》作出要求，证券公司需建立薪酬总额决定机制，要结合经营实际状况、合规风控成效、发展战略、股东长期利益等诸多因素，进而综合确定不同职务的薪酬标准与水平，还要确定不同岗位的薪酬标准和水平。与此同时，《指引》要求证券公司充分考量市场周期波动所带来的影响，要适度平滑薪酬发放安排，做好极值管控以及合理分配，以避免薪酬水平跟随市场行情出现大幅度的起伏波动。
从总的整体框架方面来看，此次针对《指引》所进行的修订，构建起“长周期考核来确定方向、递延支付用以控制节奏、追索扣回守住底线”这样的三重约束体系而言，还辅以禁止过度激励的具体红线，进而形成了覆盖薪酬制度全部流程的规范闭环。随着《指引》落地并开始实施，券商薪酬管理将会从“激励导向”转变为更加均衡的“激励约束并重”这样的模式。
