朱某诉安徽某银行劳动争议案
——金融机构薪酬递延支付制度“主动离职拒付”条款的效力认定
裁判要旨
审视金融组织设定的收益酬劳递延办法里“自愿离开不退还”的条款是否合理，不能仅因该条款经集体商议且双方同意就轻易下结论，而需从劳动要素的根本特性出发，通过多个角度进行细致考察，包括是否符合立法初衷、是否触犯法规要求、是否产生积极的社会影响等，从而做出全面判断。
基本案情
朱某在2017年6月加入安徽某银行担任客户经理，每月领取固定薪资，同时预支部分业绩报酬，剩余业绩部分和延期支付的薪酬需在年终评定后统一结算发放。朱某因个人情况于2020年7月24日提出离职，并签署了《离职人员延期薪酬说明函》以及《薪资清算确认书》。《离职人员薪资递延通知函》说明人员若因个人动机离职，造成工作关系提前中断或终止工作关系的，将全部划拨递延薪资账户款项，不再享有递延薪资；《薪资结算凭证》注明朱某与安徽某金融机构之间没有任何经济争议及债权债务等未处理事宜。安徽某银行颁布了《安徽某银行延付薪酬支付管理办法》这一文件，其中明确指出，如果员工因个人因素选择离职，造成与银行的雇佣关系在预期时间之前结束，或者主动终止与银行的劳动合同，那么他们将无法获得延付薪酬，并且延付薪酬账户里的所有资金将被全部扣除。
经查证，安徽省内某金融机构未按时支付朱某2018年的拖欠工资，总额为14418.24元，同时未支付2019年的拖欠工资，总额为15780.66元。
裁判结果
一审法院在2024年1月31日颁布了民事裁决，其中规定安徽某银行须在本判决生效后的15天内支付朱某所欠薪酬24588.67元，同时朱某的其他诉讼要求未获法院支持。
判决宣布之后，安徽省内某金融机构向上级递交了申诉申请，第二级审判单位在二零二四年四月二十五日给出了民事裁决，决定撤销上诉请求，确认之前的判决结果依然有效。
裁判理由
此案关键问题在于：安徽某金融机构所设规章里，涉及个人主动离职即无法享有递延薪资权益的条款是否具有法律效力，另外，那份确认薪资结清的文书是否意味着当事人自愿舍弃了相关权利。
这项制度的初衷在于，让银行高层管理人员或者风险相关职位的员工，其业绩报酬不能立刻拿到，是为了防止银行工作者只顾眼前好处，不管项目长远可能有的危险，以此来帮助银行业更加稳定，能够长久发展，并不是为了让员工一直为银行工作。延迟发放的业绩报酬同样属于劳动报酬范畴，除非存在特殊情况，否则银行与员工在劳动合同中单独约定，或仅在薪酬延期发放办法中明确，员工离职时未领取的延期报酬将不再支付，这种条款损害了员工获取劳动报酬的合法权益。朱某虽在《离（辞）职员工延付薪酬告知书》上签字，表明同意因个人原因辞职解除劳动关系后，安徽某银行将全部扣除延付薪酬账户余额，不过该条款违背了《劳动法》第五十条，实际上限制了劳动者应有的权益，属于免除用人单位理应承担的义务或责任，依照《劳动合同法》第二十六条，安徽某银行制定的涉及此问题的管理办法里，关于因个人原因辞职就扣除所有延付薪酬的条款应当是无效的。
朱某签署的《工资结清证明》，本质上属于离职证明。用人单位在劳动合约解除或终止时，需要及时向劳动者提供离职证明。该证明用以表明劳动者与原雇主劳动合约的终止状态，便于劳动者与新的雇主建立工作关系。这份工资结清证明并非劳动者和用人单位之间对民事权利义务进行沟通、处理的契约，不能起到处理、舍弃民事权益的作用。因此，对于安徽某银行声称朱某在工资结清证明上签字就意味着放弃权利的论点，不予接受。
案件注解
一、金融业薪酬递延制度
薪酬递延支付办法是金融领域特有的薪资发放方式，这种办法最初源于监管机构对金融机构的管理规定。银监会在《商业银行稳健薪酬监管指引》（银监发14号）文件第16条中作出明确规定，商业银行高层管理人员以及关键风险岗位的职员，其业绩报酬中超过百分之四十的部分，需要采用分期支付手段，并且分期支付时间至少持续三年。现在国内金融领域参照国际经验，银行、保险、证券、基金等产业大多已建立绩效工资分期发放的机制，相关单位对工资递延提出了具体规范，主要表现在三个方面：首先是在应用对象上，要求金融机构的负责人和重要岗位职员实行工资递延，其中重要岗位职员涵盖投资运营人员、债券操作人员等。事实上，部分金融组织出于管控考量，对分期支付报酬的人员界定有所放宽，在延迟部分占比方面，包括《商业银行稳健薪酬监管指引》《保险公司薪酬管理规范指引》《证券公司治理准则》在内的多项法规通常设定比例上限，延迟部分至少占四成，银行高层则要求至少五成。在递延期限方面，除了《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》规定最低递延两年外，其他法规如《商业银行稳健薪酬监管指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等，均要求至少递延三年时间。推行薪资分期支付办法，对银行等金融组织而言，能够减少机构自身的运作风险，增强职业人士的留存率，并且提升他们对企业的认同感以及工作热情，因此现阶段薪资分期支付办法在金融领域的应用已经相当广泛。
二、薪酬递延支付制度的合法性认定
根据劳动法规，绩效工资本质上归类为劳动收益，关乎工人的根本权益，若缺乏管控，极易对工人的切身利益造成损害。银行机构在构建内部薪酬递延发放机制时，通常以相关指导精神为依据，借助劳动合同或内部规章来规范员工行为。审理此类劳动纠纷时，众多雇员主张那项薪酬分期发放办法系行业监管要求，该要求违背了更高级别的劳动法规，理应作废。现阶段多数审判机构倾向于认可该行业监管要求的效力，认为其制定主要在于让薪酬在银行管理及风险控制中发挥指引作用，从而推动银行业务稳定运行和长久发展。通常情况下，雇主和雇员终止工作关系时，需要立刻支付全部薪资，不过，在特殊情况下，这个规则可以改变。推迟发放报酬本质上是一种奖励措施，它并不违反国家法律和行政法规中的强制性条款。有关固定期限的要求，也与薪资必须及时支付的基本原则不冲突。公司依照前述准则，经由集体讨论方式拟定配套制度，此乃企业自行处置劳动事务的权限所在，旨在执行监管机构的有关建议，对全体人员具有约束效力。然而务必留意，涉及薪资递延发放的契约内容及公司章程，不可违背契约法中的相关准则。
三、“主动离职拒付”条款的效力认定
监管政策并非直接约束个人，而是通过促使银行机构建立内部规则来间接调控员工薪酬，并允许银行机构依据自身状况选用其他有效手段进行追讨。这种做法使得银行机构在实际工作中获得了相当大的自主权，能够自行决定追讨绩效薪酬的具体条件。某些金融机构依据行业监管要求之外的标准，设定了其他能够实施追索扣回的条款，其中因个人因素离职或遭解雇的，最常被用来追回全部递延性报酬。银行机构在其内部规定里设置“自动离职不还钱”的条款是否管用，需要从三个角度来研究，分别是，这个条款是否符合上级单位的要求，有没有触犯国家法律，以及它能不能带来好的社会影响。
从文本解读角度讲，《商业银行稳健薪酬监管指引》里已经对业绩报酬追索和收回的情形作出了比较清晰的说明，不过同时还是让银行单位保留了一定的自行处置权限，但这种自行处置权限并不是为了无节制地制定超出规范范围的条款，以此来损害员工的正当权益。某些银行依据内部规定，要求因个人因素离职或遭解雇的员工退还所有未领取的奖金，这种做法实际上超出了行业监管规定的追回范围。从潜在危害层面分析，即便金融机构担忧雇员离职与从业者忧虑后续责任承担有固定关联，一旦出现风险，机构仍能通过追索补偿机制收回先前发放的奖励性报酬，因此暂停支付的做法没有必要。从鼓励作用来说，即便金融机构觉得它们付出的业绩报酬具备“促使职员继续在组织任职”的用途，但带有鼓励作用的报酬只宜是业绩报酬的一部分，不能是全部，它们完全停发所有未发放的业绩报酬也不合情理。
再者，依据相关法规，《劳动法》第五十条明确指出，雇主不可以非法扣减或者无故延迟支付员工薪酬。迟发的业绩报酬也属于薪资范畴，如果没有特殊情况，金融机构与雇员在劳动合同中单独约定，或是在延期发放薪资制度中单独规定，雇员离职时未领取的延期报酬不再发放，这种条款损害了雇员获取劳动报酬的权益，属于拖欠雇员工资的行为，这种条款违背了法律的禁止性要求。
银行机构在社会影响上比劳动者更有优势，无论是签订劳动合同，还是制定内部规则，抑或是开具离职工资证明，劳动者都很难表达意见，如果利用银行的显著优势来拟定不太公平的条款，并以此损害劳动者的实际利益，那么这种做法不利于传播文明、和谐、诚信、友善的社会主义核心价值理念，也无法产生理想的社会影响。
因此，所谓“自行离开不支付”的条款，既违背了《劳动法》第五十条中企业不得拖欠员工薪资的条款，也实际上限制了员工应有的权利，属于免除企业应尽的责任，更不利于倡导友善、守信的社会风尚，依照《劳动合同法》第二十六条，该管理办法里关于“自行离开不支付”的条款应当认定为无效。
四、离职结清证明的效力认定
实际操作中，许多公司发给员工离职证明时，常会加上“薪资已付清”“彼此不再有纠纷”这类说明双方责任已经了结的语句。以这个案件为例，朱某签的工资结算单上写明所有工资福利费用都结清了，没有任何经济争议或债权债务未解决的情况，银行方面就认定朱某等于自己不要权利了。这份离职清算文件能否产生实质处置效果，同样属于本次审核的范畴。
《劳动合同法实施条例》第二十四条有明确要求，单位开具的解除或终止劳动合同的凭证，必须包含几个关键信息，首先是合同持续的时间，其次是终止的具体时间点，还要写明原先担任的职务，最后是员工在该公司服务的总时长。离职证明系雇主提供给雇员的有关工作情况的文件，通常由雇主单方面使用固定格式制作，不同于需要雇主与雇员共同签字确认的如解除劳动关系协议之类的文书，不能直接表明双方当事人已形成共识，雇员在离职证明上签字也不必然意味着认可该文件的全部内容。终止雇佣关系时，若双方仍有薪资等款项未处理完毕，并且尚未就责任归属问题达成共识，企业必须承担支付薪资等责任，不能通过拟定格式化文书来推卸义务。该案例中的薪资结算凭证并非劳动者与企业就彼此民事权益进行商议、解决的契约，不具备处置、舍弃民事权益的作用。
※因篇幅有限，已对部分内容和注释作删减。
该案例荣获全国法院系统2024年度优秀案例分析三等奖
案例编写人
任 婷
濉溪县人民法院濉溪人民法庭庭长
供稿：安徽高院研究室
