第一章 总则
为更好规范****公司（以下简称"公司"）董事及高级管理层的薪酬分配与业绩评估机制，优化公司管理体系，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《****公司章程》（以下简称《公司章程》）等法规要求，公司决定成立董事会薪酬与考核委员会，并拟定本实施规范。
该专门委员会隶属于董事会，直接向董事会汇报工作，并对其负责，主要职责包括，设定公司董事及高级管理人员的评估规范，执行相关考核，拟定并审核公司董事及高级管理人员的薪资政策与方案，最终提交给董事会或股东会获得批准。
第三条 本工作细则所指的董事涵盖公司的独立董事和非独立董事；本工作细则所指的高级管理人员由董事会聘请的经理、副经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》中明确的其他高级管理人员组成；本工作细则所指的薪酬包含各类补贴。
第二章 人员组成
薪酬与考核委员会的构成成员为三位董事，其中具备独立性的董事有两名，他们共同参与该委员会的工作。
第五条 薪酬与考核委员会的成员人选可以由董事长推荐，或者由超过半数的独立董事，亦或是全部董事中的三分之一提出，最终由董事会投票决定选出该委员会的成员。
第六条 薪酬与考核委员会设一位主任委员，担任召集人角色，由公司独立董事委员出任，其职责是领导委员会各项事务。
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬考核委员会的任期为董事会任期相同，委员任期结束之后，可以再次被选举继续任职。如果薪酬与考核委员会的成员在履职过程中，依据《公司法》、《公司章程》或相关监管法规，被认定为不适宜继续担任职务，那么该成员必须自行提出离职，或者由公司董事会决定将其免职；倘若某位委员在此期间不再担任公司董事，其委员身份将即刻失效，董事会需依照本工作细则第四条、第五条、第六条所述的程序，选任新的委员，确保委员会成员数量完整。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会承担评价董事、高管层工作表现的任务，并拟定相应的评估规范，同时负责审核董事、高管层薪酬的构成方式、审批程序、发放条件及追索条款等薪酬相关制度与计划，此外还需就以下内容向董事会提交意见：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
制定或调整股权奖励方案、职员持股方案，获授权益者条件达成，可执行权益。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
涉及法律规范、政府法规、监管机构要求及公司内部规章所明确的其他相关事宜。
董事会若未接受或仅部分接受薪酬与考核委员会的建议，须在决议文件中记录该委员会的立场，同时阐明不予采纳的详细缘由，且需将此信息公之于众。
第九条 薪酬考核委员会制定的董事收入方案，需经董事会核准，再交由股东大会进行表决，获得通过之后方可执行。企业高层管理者的薪资安排，必须通过董事会许可，然后才能付诸实施。
第十条 薪酬委员会执行任务之际，企业相关单位须予以协助，必要开支由企业负责。
第十一条 公司开展股权激励方案时，董事会薪酬与考核委员会需评估该方案是否利于企业长远运营，要确认有无可能损害公司及所有股东权益的情况；该委员会须审核参与股权激励的人员名单，要全面收集并考虑公示期间收到的反馈意见；还需核实限制性股票及期权授予日的激励对象清单，并就此提出看法。
薪酬与考核委员会觉得需要的话，能够提议企业聘请独立财务顾问，让其对股权激励计划的可行性、是否有助于企业的持续进步、是否损害企业利益以及对股东利益的影响提供专业看法。企业没有依照提议聘请独立财务顾问的，应当就这件事撰写特别说明。
第十二条 公司若推行员工持股方案，董事会薪酬与考核委员会需表明看法，包括该方案是否利于企业长远进步，是否损害公司及所有股东权益，公司是否以分摊、强迫手段要求员工参与本企业持股安排。
第四章 议事规则
薪酬与考核委员会的会议由该委员会的主任委员负责召集和领导。当主任委员无法履行职责或不愿意承担工作时，可以授权其他具备独立董事身份的委员来负责主持。
薪酬与考核委员会能够根据实际情况安排集会。只要有两名以上该委员会的成员提出请求，或者主任委员觉得有此必要，就可以举行会议。
薪酬与考核委员会的会议通告，须在会议举行五天前，通过直接递交、传真、电子信箱等途径发送出去，并且相关资料和信息要在会议召开前三天提交到位。倘若因特殊情况需要临时召集会议，只要确保薪酬与考核委员会中超过半数的成员能够出席，那么会议通知的发出时间便可以不遵循上述规定，不过召集人必须在会议期间进行解释说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议，需要至少一半以上委员参加，才能够正常进行。
每位委员都拥有一票的投票资格，会议产生的决定必须得到全体委员中超过半数人的认可。
第十六条 薪酬与考核委员会的集会形式有面对面的碰头和远程联络两种，远程联络涵盖通过话筒、屏幕和电子函件等途径进行交流。会议做出决定时，可以采用举手示意或投票决定的方式。
第十七条 薪酬与考核委员会的成员必须亲自参加会议，对于需要讨论的决定要提出清晰的看法。如果委员有特殊情况不能亲自到场，可以提交一份由该委员签名的委托书，让其他委员代替他参加并发表意见。这份委托书需要写清楚授权的内容和时间。每个委员最多只能接受一个委员的委托。如果是独立董事委员因为特殊情况不能亲自参加，那么应该找其他独立董事委员来代替他参加。
第十八条 薪酬与考核委员会审议的议题及投票情况，需以书面形式通报公司董事会。
第十九条 若有需要，薪酬与考核委员会能够委托专业机构协助其做出决议，相关开支由企业承担。
第二十条 薪酬与考核委员会举行会议时，如有需要，能够邀请公司董事、高管层、专业服务机构职员等关联人士参与会议过程。
第二十一条 薪酬与考核委员会在评估某位董事的表现，或探讨其薪资待遇时，该董事必须退出会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议的流程、投票办法以及会议所形成决议，务必依照相关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的条款执行。
第二十三条 薪酬考核委员会举行会议时须形成会议纪要，参与会议的成员需在纪要上亲笔署名；该会议纪要由公司董事会秘书或董事会办公室负责归档，其保管时间至少持续十年。
与会者须对会议议题承担保密责任，若非公司董事会许可，不可随意透露相关内容。
第五章 附则
本工作细则从董事会决议获得通过的时刻开始生效，后续的任何修正也同样遵循这一规定。
未尽事宜，依照国家相关法律、法规以及《公司章程》执行；若本工作细则与国家日后实施的法律、法规，或经合法程序修订的《公司章程》产生冲突，则按照国家相关法律、法规以及《公司章程》执行。
第二十七条 本工作细则解释权属于公司董事会。
