为使基金管理公司也就是“基金公司”的绩效考核与薪酬管理行为得以规范, 去健全公募基金行业长效激励约束机制, 中国证券投资基金业协会即“基金业协会”在2022年6月10日发布了《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》也就是“《指引》”。《指引》于发布之日开始实施, 不过给出了过渡安排, 基金公司要在2022年12月20日前依据《指引》对现有的绩效考核和薪酬管理工作予以调整、完善。其他公募基金管理人、基金公司子公司参照《指引》执行。
按照《指引》发布之前, 中国证券监督管理委员会, 也就是“证监会”, 以及基金业协会所制定的一系列有关基金公司绩效考核与薪酬管理的规定, 来针对《指引》的主要内容展开分析、予以解读。并且于2022年5月13日, 将其与由中国证券业协会, 即“证券业协会”发布的《证券公司建立稳健薪酬制度指引》, 也就是“《证券公司薪酬指引》”予以比对, 目的是希求能够从不一样的角度, 对基金公司的绩效考核以及薪酬管理作出较为全面的展呈。
《指引》的主要内容
总归而言, 《指引》针对新近颁布的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（便是“《董监高及从业人员管理办法》”啦）, 以及《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》, 还有《关于实施有关问题的规定》（即“《公募基金管理人办法实施规定》”）之中, 关于绩效考核以及薪酬管理的相关规定予以了再次申明, 并且还对操作标准做了精细划分, 其主要包含的内容涉及以下多个方面:
1. 明确薪酬的定义和组成
早在2017年9月, 基金业协会发布了《证券投资基金管理公司合规管理规范》, 其中, 对于保障合规负责人及合规管理人员的薪酬收入, 基金业协会提出, “年度薪酬收入总额包括基本工资、绩效工资、奖金等全口径收入”。
《指引》进一步表明, “薪酬”所指的是, 基金管理公司给予从业员工的经济性报酬, 涵盖诸多形式, 包含可量化金钱的及难以量化金钱的表现形式, 而且其给予的目的是因员工给予的服务及做出的贡献, 包含四个部分, 基本薪酬、与业绩挂钩具有激励作用的薪酬、关于福利待遇方面的补贴、长期激励, 也包括中期激励, 中长期激励所指的是, 激励措施涵盖股权性质的及现金激励等类型, 鼓励基金公司采取股权、期权、限制性质的股权、分红奖励等, 与公司长期发展、持有人长期利益相绑定的多样化激励约束措施。
于此, “薪酬”之意在《证券投资基金管理公司合规管理规范》的根基之上进行了进一步的延展, 涵盖了员工持股计划等激励举措, 并且还为其他绩效考核以及薪酬管理机制奠定了概念层面的基础。
2. 建立、实施绩效薪酬递延支付制度
《指引》之中的第10条作出了规定, 此规定表明基金公司应当去建立并且实施绩效薪酬递延支付制度, 要明确适用人员的范围、期限以及比例等, 具体来说就是:
（1）适用人员范围
《指引》规定了绩效薪酬递延支付制度, 其适用的人员范围包含, 不限于董事长, 具有高级管理任职的人员, 主要负责业务部门的负责人, 分支机构的负责人, 以及核心业务的相关人员。
如何去定义“核心业务人员”呢, 除 《指引》所提到的基金经理之外, 其余的是由基金公司在相关制度里予以界定的, 然而, 结合 《指引》的第十四条内容来看, 投研以及销售属于“关键岗位”, 故而就此来讲笔者进行合理理解了一番，至少是应当且肯定将这类岗位的相关人员纳入进核心业务人员的范围之中来的。
（2）期限、速度、金额
针对绩效薪酬的递延支付，《指引》规定：
(i) 递延支付期限不少于3 年；
(ii) 递延支付速度应当不快于等分比例；
(iii) 高级管理人员, 属于关键岗位人员, 基金经理也是关键岗位人员, 他们递延支付的金额, 原则上, 不少于 40%。
上述第(i)项所说的要求, 和第(iii)项所提出的要求, 与《公募基金管理人办法实施规定》里的相关规定基本上是一致的, 不过需要明确的是, 后面这个规定概括性地规定“薪酬递延支付”包含但不限于上述第(i)项以及第(iii)条要求, 而《指引》在此之上又进一步表明, 需要递延支付的是“绩效薪酬”（并非全部薪酬）。从《指引》规定的文意方面来看, 笔者有理由理解为, 该等适用人员的基本薪酬应该可以不被递延支付。此外, 《指引》也明确指出, 基金公司能够合理地确定, 部分绩效薪酬会随着基本薪酬一同支付。
此外, 需提请读者留意, 在《公募基金管理人办法实施规定》颁布以前, 证监会以及基金业协会针对某些特定的证券基金从业人员的薪酬递延支付制定了相关规定（详情如下表所示）, 只是在那个时候尚未构建起较为全面的制度安排, 然而该等规定当下同样具备效力, 所以基金公司在进行绩效薪酬递延支付制度设计时应当一并将其纳入考量范围。
拿它跟《证券公司薪酬指引》予以对比来看: 两者都提出要构建薪酬递延支付机制, 适用的人员范围都是董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人以及核心业务人员, 都有要求说递延支付速度不可以比试等比例来得快。
不過, 或許是考慮到證券公司的業務類型頗為豐富, 證券業協會並未在《證券公司薪酬指引》之中, 對具體的遞延年限數額、遞延比例等細節予以規定, 而是交予證券公司, 依照與其現行程式規章制度（像《證券公司治理準則》第65條要求所示那般“證券公司高級管理人員的績效年薪, 是由董事會依照高級管理人員的年度業績考核結果予以決定, 其中, 超過40%的部分, 應當採取延期支付的形式, 而且延期支付的時間期限不得少於3年。延期支付薪酬的發放過程, 必須遵循等分原則”）以及自身實際情形予以規定。
3. 建立薪酬止付、追索与扣回机制
《指引》第11条作出规定, 基金公司应当借助内控制度、劳动合同来构建薪酬止付、追索与扣回等问责机制, 明确倘若旗下相关人员没能做到勤勉尽责, 针对公司出现违法违规行为或者经营风险需承担责任的情况, 公司会依照制度的相关规定去追究内部经济责任, 能够停止支付有关责任人员（涵盖离职人员）薪酬当中尚未支付的部分, 还会要求其退还相关行为发生当年的相关奖金, 或者停止对其实施长效激励等。
这是对《公募基金管理人办法实施规定》相关内容进行的重申。
和《证券公司薪酬指引》作比较, 这两者都提出, 要构建薪酬止付以及追索与扣回机制, 针对相关责任人员去追究内部经济责任。
4. 建立与基金份额持有人利益绑定机制
对于《公募基金管理人办法实施规定》的内容, 《指引》第12条第1款进行了重申, 即基金公司的高级管理人员, 应当将一定比例的绩效薪酬购买本公司或者本人管理的公募基金, 基金公司的主要业务部门负责人, 应当将一定比例的绩效薪酬购买本公司或者本人管理的公募基金, 基金经理应当将一定比例的绩效薪酬购买本公司或者本人管理的公募基金, 并且他们都需遵守基金从业人员投资基金的期限限制。
在此基础上，《指引》第12条第2款进一步规定：
说到“基金从业人员投资基金的期限限制”, 它被规定在了2012年6月证监会发布的《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》的第3条, 也就是“基金从业人员持有基金份额的期限不能少于6个月, 高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有本公司管理的基金份额以及基金经理持有本人管理的基金份额的期限则不能少于1年, 投资货币市场基金以及其他现金管理工具基金不受上述所说的期限限制。”。
5. 明确绩效考核指标体系及考核期限
（1）绩效考核指标体系
第13条的《指引》表明, 基金公司应按照定量与定性相结合之方式, 来确定绩效考核指标, 且其所包含内容如下:
经济效益指标, 体现的该是三年及以上长周期考核状况, 投资者实际盈利情形, 投资研究等专业能力建设情形, 其中, 投资研究等专业能力建设情形涵盖投研体系建设以及研究覆盖面情形, 这里含信用评级等, 涵盖投研团队稳定性以及投研梯队建设情形, 涵盖长期价值投资情形等。
第二个方面, 合规风险控制指标, 它应当涵盖合规以及风险管理机制的建设状况, 还得包含合规事件或者重大风险发生的情形, 另外信息系统安全运行的情况也在其中, 再者涵盖于员工廉洁从业状况。
需留意的是, 合规风控究竟怎样进行考核, 证监会以及基金业协会已经制定了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》, 还制定了《证券投资基金管理公司合规管理规范》, 也制定了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》, 另外制定了《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等规则来予以明确, 读者能够进一步去参阅前面所说的规定。
（iii）社会责任方面的指标, 其中涵盖着如此这般的内容, 那便是道德标准, 还有企业价值, 以及客户atisfaction等。
（2）绩效考核期限
《指引》第14条再次强调了《公募基金管理人办法实施规定》里的有关内容, 规定当中董事会针对经理层的考核, 公司针对投研、销售等关键岗位的考核, 应当结合长期投资业绩（也就是最近3年或以上的投资收益情形）、投资者长期投资收益、合规与风险管理、职业道德水平等情形, 不可以把规模排名、管理费收入、短期业绩等当作薪酬考核的主要依据；基金公司应当依据投资目标、投资范围、投资策略等, 并且结合业绩比较基准, 全面考量风险收益情况, 相关考核应当防止使用单一指标, 而且应当弱化相对排名。
此外, 存在基金经理管理基金的年限不满3年这种情况了, 《指引》提出, 能够通过适当降低相关业绩权重等这类方式, 来弱化该基金投资业绩在考核中所产生的影响。
值得留意的是, 要是公募基金经理兼任专户投资经理, 那么还得符合《基金经理兼任私募资产管理计划投资经理工作指引（试行）》第8条的规定, 也就是“基金管理人应当强化兼任基金经理的长期考核机制, 对兼任基金经理进行5年以上的长周期考核, 考核激励指标应当涵盖所有兼任组合长期业绩、遵规守信情况、公平交易执行情况等”, 其考核周期会延长至5年。
6. 明确薪酬管理的责任主体
指引第15至17条明确了薪酬管理的组织架构和治理机制：
对照《证券公司薪酬指引》来看, 两者都明确规定, 薪酬管理的主体责任应由董事会来承担, 并且还要求构建起薪酬制度执行监督机制, 还要有监督机构或者部门, 定期向董事会去进行报告。
关于基金公司绩效考核与薪酬管理的
其他规定
需要读者留意的是, 《指引》并未将基金公司绩效考核与薪酬管理的全部要求涵盖殆尽, 其他相关要求散布于证监会、基金业协会的其他规则里, 主要有（上文表格提及过的就不再赘述阐述了）:
（请长按并上下滑动图片，进行详细阅读）
基金公司与证券公司薪酬管理的
统一规范
近些年来, 于2018年4月, 出现了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》, 也就是所谓的“大资管新规”, 此新规公布之后, 监管机构就开始努力去着手进行机构以及业务监管规则在共性层面的统一工作。处在证监会的监管体系当中, 伴随《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的颁布, 《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》也颁布了，《证券基金经营机构信息技术管理能办法》同样颁布了, 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》也颁布了, 《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》也颁布了等一系列规定, 证券公司、基金公司于合规管理方面的规则, 在信息技术管理方面的情况, 包含开展私募资管业务中呈现出来的共同共性方面, 呈现出逐渐靠拢的态势, 在人员管理这一层面也是这样没得说。
2022年2月时, 证监会发布了《董监高及从业人员管理办法》, 在宏观层面把证券公司和基金公司董监高以及从业人员的管理规则给统一起来, 将其中个性部分交由证券业协会、基金业协会去加以规定, 而这部法规已经针对薪酬递延支付机制还有薪酬止付、追索与扣回机制等作出了概括规定。
其后, 于《中华人民共和国证券法》、《董监高及从业人员管理办法》等法律法规所构建的框架范围之内, 在2022年5月13日这一天, 证券业协会发布了《证券公司薪酬指引》, 其目的在于对证券公司的薪酬管理予以规范。如同上文所阐述的那般, 《证券公司薪酬指引》跟本文所解读的《指引》相比较而言, 在多个层面存在着一致性、相似性（主要涵盖薪酬递延支付机制, 止付、追索与扣回机制, 管理责任主体等）。另外, 可以对应《指引》里相关条款的, 还有诸多现有的证券公司从业人员薪酬规定, 像上文提到的《证券公司治理准则》第65条。
固然, 证券公司跟基金公司的业务种类并非绝对一样, 关于规则的那些细微之处没办法达成全然一致, 然而在宏观层面的治理理念以及机制范畴, 能够彼此借鉴、逐渐靠近。
近些年来, 中国证券监督管理委员会以及基金业协会多次推出新的规定, 其目的在于给公募基金行业予以更为坚实且更为全面的制度保障, 然则《指引》的公布, 为基金公司于绩效考核以及薪酬管理方面给出了操作的准则, 这会在更大的程度之上规范并统一基金公司于绩效考核以及薪酬管理方面的行业实践作为规范、统一基金公司在绩效考核和薪酬管理方面的行业实践作为规范、对基金公司在绩效考核和薪酬管理方面健全基金行业的长效激励约束机制, 借推动公募基金行业的健康经营以及可持续发展。
任志毅（Zhiyi Ren）
（已离职）
王辉（Blake Wang）
资深律师
blake.wang@fangdalaw.com
何莲莲（Lianlian He）
方达律师事务所
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