一家ST企业最近公布声明，企业已经举行董事会讨论了十六个议题，那个《关于高层管理人员2024年报酬的议题》以五票赞成、两票反对获得批准，反对方面主要提及该企业经营状况下滑。
该公司在2024年出现了1.06亿元的经济损失，而在2023年则实现了1.13亿元的盈利，与往年相比发生了从盈利到亏损的转变情况。某个持反对意见的董事指出，该公司2024年的盈利能力与往年相比有显著下降，并且由于2024年收到了无法表达意见的内部控制审计报告，公司股票的交易被采取了其他风险警示措施。因此，当时担任管理职务的人员负有责任，继续发放绩效奖励是不恰当的。
公司高层管理人员报酬制度，一般包含基本工资、业绩奖金和长期股权激励三个部分。根据《上市公司治理标准》（简称《标准》）的要求，上市公司必须设立与公司整体表现、个人贡献挂钩的薪酬制度。这项条款过于笼统。部分上市公司明确指出，当董事监事高管等人员出现严重损害企业利益或导致重大经济损失等情况时，将不会发放业绩奖励，然而这些特殊条款普遍缺少明确的规章制度作为依据，也没有形成统一的行为准则。
另外，《准则》明确指出，董事和高管的业绩考核工作由董事会或其下属的薪酬与考核委员会来承担，独董和监事的履职情况评估则通过个人自评和彼此互评等途径开展。董事与监事的经济待遇问题由股东大会来最终拍板，高级管理人员的薪资分配计划则需得到董事会的许可。现行针对董监高薪酬的规制体系过于宽泛，界限模糊，执行随意，大股东本人或其委派代表通常担任董监高职务，因股权高度集中，中小股东难以对董监高薪酬方案施加有效影响，导致董监高薪酬存在自行决定的情况。为健全上市公司董监高薪酬形成机制，提出以下改进措施：
必须明确董事高管报酬同企业成就的关联机制。企业自主权应当有所约束，法律规章中的强制性条款若存在缺失或不够清晰，致使企业在高管薪资等方面具备过高的自主决定权，长久来看可能会危害社会整体利益。
上市公司关乎众多民众权益，面对业绩下滑、资产不足、债务拖欠等不同状况，公司需制定明确高管薪酬上限标准，例如针对债务拖欠企业，可将高管总报酬限制在当地平均工资的两倍以内。还必须清楚指出，公司资本数额不能是董事监事高管薪资的衡量标准，否则就有可能促使公司不计后果地增加债务扩大规模，把经营风险分散给投资方、借款方及公众，而将高额报酬独享给董监高自身。
其次，必须改进董事高管监事薪酬的决定机制。对于高管层过高的报酬方案，需要根据企业性质界定“过高”标准，这类议案必须由普通股东分组投票批准。针对那些资产不足、偿还债务滞后的上市公司，高管层过高的报酬方案，还必须获得债权人集体的审查同意。
第三点要求奖励与贡献相匹配，高管层领取绩效报酬，必须事先拟定工作目标，并且设定相应标准，目标达成程度须由第三方验证。若未设定核心目标就发放奖励，监管机构应认定此为违规行为，并追究相关责任。另外设立“黑名单”制度，一旦企业存在账目作假、核心管理失控、遭受官方惩处等情况，便会立即启动当期高级管理人员薪酬停发流程。此举旨在从根本上防止“劳而无功却获奖励”的机制缺陷。
四是建立上市公司董监高绩效薪金分配递延制度和追责追薪机制。《关于进一步强化国有金融机构财务监管的要求》明确指出，金融机构负责人奖励性报酬的百分之四十以上必须实施分期支付办法，分期支付的时间至少持续三年；倘若负责人未能尽职履职导致机构出现重大风险或损失，机构须收回在规定时段内已发放的部分或全部奖励性报酬，同时暂停支付尚未发放的部分或全部奖励性报酬。上市公司能够参考那些做法，这有助于阻止董事、监事和高级管理人员采取一些只顾眼前、损害公司长远发展的冒险行为。
