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上市公司的高管，在进行财务造假之后，仍旧稳稳地拿着高额薪酬的那种日子，已经一去不复返了。
10月，中国证监会进行修订并发布了《上市公司治理准则》，新的规定将会在2026年1月1日开始正式施行。
其中修订的一条规则可谓是大快人心。
《准则》第六十三条作出规定，上市公司之中，董事存在违反义务的情况，进而给公司造成损失，再者高级管理人员也有违反义务给公司造成损失的情形或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错，在此种状况下公司应当根据情节轻重减少支付薪酬，停止支付薪酬，甚至追回已经支付的薪酬 。
上海沪紫律师事务所的刘鹏律师称，上市公司存在造假情况，那些高管多拿的钱，必须要还回来，而这一规定，填补了过往的监管空白。
一、为何要追回高管薪酬？
之前，上市公司里的高管，存在组织、参与或者配合财务造假的情况后，依然能够持续地获取高额薪酬。此次新修订的《准则》，构建了具有强制性的薪酬止付以及追索机制，那些因为虚假业绩而获得不当利益的高管，必定要退还他们的酬劳。
《准则》明确了追责情形，《准则》从多个纬度构建了完整的高管薪酬约束体系。
这一规定的核心要义在于：
予以强化事后问责，把高管薪酬同其行为的长期后果进行深度绑定，进而打破了“一走了之”的那种侥幸心理。
矫正那种激励被扭曲的状况，杜绝借助造假办法虚增业绩进而谋取不正当激励的行为，促使薪酬激励回归到其奖励真实且可持续业绩的原本源头。
对于保护投资者利益而言，追回的款项会回归公司，这在一定程度上，能够弥补因违法违规行为给公司以及全体股东所造成的损失，进而是一项保护中小投资者权益的有力举措 。
二、 什么情况下必须追回？
触发条件：“重大违法违规”与“负有责任”
财务信息存在重大错误，需追溯重述：
场景方面，公司在发布财报之后，发现由于差错或者舞弊，像是收入确认存在不当情况，还有费用资本化这类问题，致使以往年度的财务数据出现重大不实陈述，这种情况下必须发布更正之后的重述财报。
触发点：无论高管个人有没有主观过错，只要其得到的绩效薪酬或者行权收益是按照那份“有水分”的财务报表来计算以及发放的，公司就有权力（在某些法规之下是“必须”）追回这部分超额报酬。
高管存在重大违法违规行为并负有责任：
场景：高管存在内幕交易，或操纵市场，亦或挪用资金，又或提供虚假证明等个人行为，被司法判决认定违法违章，且被监管机构认定违法违章，因其行为对公司声誉造成重大损害，因其行为对公司经济利益造成重大损害。
触发点：此时，被追回的对象，并非仅仅局限于和虚假业绩相挂钩的薪酬，还存在着可能会扩展至因其不当行为时段之内所获取的全部或者部分具有激励性质的报酬，将此作为针对其个人失职行为的一种直接惩罚 。
结语：
有所修订的规则，传递出这样一个信号，伴随高压的是高薪，受到约束的是权力。
修正过后的《上市公司治理准则》里的薪酬追回条款，是中国资本市场制度构建朝着成熟迈进的关键一步，它精确地命中了公司治理里的棘手毛病，借助经济办法加强了高管的责任管束，为净化市场环境、提升投资者信心给予了稳固的制度保证。
本文由上海沪紫律师事务所刘鹏律师提供稿件，这并不代表新浪财经的看法。刘鹏律师，从事证券维权工作长达19年，自2006年开始执业以来，成功为中青宝、国华网安、劲嘉股份等300余家上市公司当中的中小投资者实现维权，正在办理的案件数量超过14000起，胜诉比例达到99.2%。身为业内资深的证券维权律师，刘鹏律师能够精准地把握案件核心，具备丰富的诉讼经验，拥有高效的索赔策略，为投资者争取到最大权益，其维权实力在行业内处于领先地位。进行证券维权，选对律师是关键！刘鹏律师专栏，胜算由专业所决定，结果靠经验来确保，首选刘鹏律师，能让您索赔实现更稳妥且更高效！
