距离公开征求意见还不到三个月，《上市公司治理准则》也就是以下说的《治理准则》，正式确定下来了。在10月17日的晚间时分，证监会修改并发布了《治理准则》，从2026年1月1日开始施行。就此次的《治理准则》而言，它完善了针对董事以及高级管理人员的监管制度，还规范了控股股东和实际控制人的行为。其中，“健全上市公司激励约束机制”相当引人注目， 《治理准则》清楚做出规定，董事、高级管理人员薪酬要与公司经营业绩、个人业绩相匹配， 上市公司相比于上一会计年度，从盈利转变为亏损或者亏损有所扩大， 董事以及高级管理人员，如果其平均绩效薪酬没有相应下降， 那么就应当要对原因等进行披露 。
完善董事高管监管制度
本次，《治理准则》修订，其第一大重点是完善董事以及高级管理人员监控管理制度，从任职层面、履职层面、离职层面等展开全面规范，以此督促董事高管忠诚、勤勉地去履行职责。
一是要明确董事、高级管理人员担任职务所需要具备的资格，以及董事会提名委员会的审核责任，以此来防范不具备相应资格的主体担任相应职务。比如说，在董事被选任的这个方面，《治理准则》表明，上市公司应该在股东会召开之前，就把董事候选人的详细资料披露出来，从而便于股东能对候选人有足够充分的了解。对于董事候选人而言，应当在股东会通知公告之前作出书面形式的承诺，同意接受提名这个行为，承诺公开披露的候选人资料是真实的、准确的、完整的，并且保证在当选之后能够切实履行董事应尽的职责。
二是将董事、高级管理人员的忠实勤勉义务予以细化，强化对董事且高级管理人员从事同业竞争这样的行为，以及利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事在作出决策之前充分去收集信息，还要谨慎地进行判断，就比如说在董事的义务这一方面，《治理准则》表明，要是董事利用职务之便为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，亲自经营或者为他人经营与自己任职公司同类业务的，那就应当向董事会或者股东会去报告，要充分地说明其中的原因，还有防范自身利益跟公司利益冲突的措施，以及对上市公司所造成的影响等诸多方面，并进行予以披露 。上市公司按照公司章程规定的程序审议。
其一，强化针对董事、高管离职的管理工作，其二，要求上市公司于聘任董事、高级管理人员之际，对离职后的追责追偿事宜进行相应的安排，其三，在董事、高级管理人员离职之时，对其未履行的义务展开细致审查。
董事离职时，《治理准则》表明，各项工作移交手续是应当予以完成的。董事于任职期间，不管是因执行职务而需承担的责任，不会因为离职转而被免除或者变成没了。董事离开职位的时候，要是承诺没有履行完，仍然得履行。上市公司得对离职董事，有没有存在没尽到的义务、没履行完的承诺，是不是涉嫌违法违规行为等展开审查 。
依据《治理准则》，高级管理人员的聘任，得严格按照有关法律法规以及公司章程的规定来开展。对于上市公司而言，其控股股东、实际控制人及其关联方，不可以对高级管理人员的正常选聘程序加以干涉，也不准越过股东会、董事会直接去任免高级管理人员。上市公司要和高级管理人员签订聘任合同，清晰明确双方的权利、义务关系，高级管理人员违反法律法规以及公司章程应承担的责任，离职之后的义务以及追责追偿等各项内容。
北京商报记者从中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元处获悉，《治理准则》构建闭环监管体系，其从任职、履职、离职三个维度展开，通过任职资格审核，确保管理层拥有专业能力以及合规意识，在一定程度上强化了决策透明度，履职披露要求使得董事公开利益冲突，避免暗箱操作情况出现，从而增强投资者信任，此外，离职追责机制有利于遏制短期行为，倒逼高管注重长期发展，而非对履历进行粉饰 。
郭涛这位天使投资人也讲了，完善针对董事、高管的监管制度这样做的意义是在于筑牢公司治理那所谓的“核心防线”，借由全流程去规范任职行为还有履职行为以及离职行为，促使董事高管回归到法定职责的本质即“忠实勤勉”，从制度根源方面防范失职、越权这类治理风险。另外，上市公司治理的规范性以及透明度也会显著地提升，投资者对于管理层履职的信任度得以增强，与此同时还会倒逼董事高管强化责任意识，以更具专业性、更为审慎的态度去参与公司决策以及运营，从内部治理层面夯实上市公司高质量发展的根基 。
董事高管薪酬与业绩相匹配
就《治理准则》修订的整个情形而言，“健全上市公司激励约束机制”绝对是最为显著的亮点 。
就具体情况而言，其一，规定促使上市公司构建薪酬管理制度，要合理地去认定董事以及高级管理人员的薪酬结构与水平；其二，明确董事、高级管理人员的薪酬需跟公司经营业绩与个人业绩相适配，以此激励董事、高级管理人员积极主动地为公司创造价值；其三，完善董事、高级管理人员薪酬止付追索等支付方面的机制，且鼓励设立递延支付机制。
在《治理准则》第五十九条当中明确指出，要是上市公司相较于上一会计年度，出现了从有盈利转变为亏损的情况，或者亏损呈现出程度扩大态势，然而董事以及高级管理人员的平均绩效薪酬却未曾相应地下降，那么就应当对其中的原因加以披露。对于那些行业周期性特征非常显著的上市公司而言，可以实施董事以及高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期相挂钩的举措，不过需要对所属行业的周期性特征进行详细说明，与此同时还要明确业绩周期。要是业绩周期超过了三年，那就应当对确定的依据作出说明。
值得一提的是，存在这样一种情况，即上市时处于亏损状态的研发型上市公司，在达成盈利之前，对于公司的董事、高级管理人员而言，又或者是上市公司针对那些属于“高精尖缺”科技领军人才以及其他国内国外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，能够施行特殊的薪酬决定机制，此机制并不与公司经营业绩相挂钩。
此外，《治理准则》第六十三条有所提及，上市公司要是因为财务造假等这样的错报情况，从而对财务报告展开追溯重述的话，那么应当及时去对董事、高级管理人员绩效薪酬以及中长期激励收入给予重新考核，并且相应地追回超额发放出来的那部分。倘若上市公司董事以及高级管理人员违背义务致使上市公司出现损失，并且对于像是财务造假或者是资金占用，亦或是违规担保这类违法违规行为需负有过错的这种情况，该上市公司理应依据情节是轻还是重，让未被支付的绩效薪酬与中长期激励收入减低、停止支付，进而对于已于相关行为发生那个期间所支付的绩效薪酬以及中长期激励收入展开全额或者部分的追回。
支培元讲，构建薪酬管理制度可矫正薪酬失衡状况，扭转往昔“业绩下滑然而薪酬依旧发放”的混乱情形，达成“共同承担风险、共同分享收益”。薪酬跟业绩连接之后，管理层会更着重于战略规划以及可持续发展，而不是去迎合股东的短期诉求。在市场方面也能够增强投资者对于管理层诚信的信任，吸引长期资金流入，提高市场稳定性。
规范控股股东、实控人行为
由此次进行修订的《治理准则》，进一步对控股股东行为予以规范，同时也进一步规范了实际控制人行为。
其一，严格限定那种有可能给上市公司带来重大不利影响的同业竞争情况，强化针对并非重大不利影响的同业竞争的披露准则，以此增强透明度，其二，进一步完备董事会对于关联交易的识别、审议规定 。
除此之外，《治理准则》清晰表明，上市公司关联交易理应按照有关规定，严谨地履行决策程序，以及信息披露义务。
《治理准则》作出规定，上市公司理应与关联方针对关联交易签订书面协议，协议的签订需要遵循平等的原则，遵循自愿的原则，遵循等价的原则，遵循有偿的原则，协议内容应当明确，协议还要具体，同时必须可执行。
根据《治理准则》第七十九条这一规定，意味着上市公司需要采取有效的办法，来防止关联方通过垄断采购或者销售渠道等这样一类方式干预公司的经营，进而损害公司利益。关联交易啊必须要很有商业实质，其面临这种状况嘛价格需要是很公允的，原则上也就是不偏离市场独立第三方所具有的价格或者收费标准等。董事会的话那应当要准确地、全面地去识别上市公司具有的关联方以及关联交易，重点呢要去审议关联交易存在的必要性、公允性还有合规性，并且还得严格执行关联交易回避表决制度。
除此之外，那些上市公司以及它们的关联方，不能够通过关联交易来输送利益，或者对利润进行调节，并且绝对不可以用任何的一种方式，去隐瞒关联关系。
郭涛表明，对控股股东、实控人行为予以规范，其意义在于切断“侵占上市公司利益的黑手”，借助限制同业竞争、规范关联交易，从根源上遏制控股股东、实控利用控制权去损害中小股东权益的行为，进而捍卫上市公司独立法人地位以及资产完整性。在影响层面，中小股东的合法权益会获得更坚实的庇护，市场“公平交易”的根基能够进一步得以夯实；与此同时，上市公司能够挣脱非公允关联交易、恶性同业竞争的搅扰，更加专注于主业运营以及价值塑造，从长远角度来看对提高上市公司整体质量以及市场竞争力是有帮助的。
