欧菲光集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 公司要进一步完善董事以及高级管理人员薪酬管理，也就是欧菲光集团股份有限公司，建立并完善经营者激励约束机制，保持核心管理团队稳定性，有效调动董事和高级管理人员工作积极性，提高公司经营管理水平，促使公司健康、持续、稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》相关规定，简称《公司法》，还有《上市公司治理准则》以及《欧菲光集团股份有限公司章程》相关规定，简称《公司章程》，结合自身实际情况，特邀制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事，本制度适用于公司高级管理人员，高级管理人员是指《公司章程》所规定的高级管理人员，其包括公司总经理，其包括公司副总经理，其包括公司董事会秘书，其包括公司财务负责人。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）秉持着这样一种原则，即收入水平要和公司效益紧密结合，还要与工作目标紧密结合，并且这种结合要和市场价值规律相符。
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重、短期和长期相结合的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司之中，审议公司高级管理人员薪酬方案的职责归属于董事会，而审议董事薪酬方案其事，则是由公司股东会负责。
第五条 公司董事会之中，薪酬与考核委员会承担着这样的职责，负责去制定董事及高级管理人员的考核标准，之后对其进行考核。同时，该委员会要制定、审查董事以及高级管理人员的薪酬政策与方案，并且围绕董事。
第六条 公司董事长，以及那些同时兼任高级管理人员或者其他具体管理职务的非独立董事，也就是以下简称的“内部非独立董事”，他们的绩效评价，是由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织的，公司能够委托第三方去开展绩效评价。内部非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬，还有中长期激励收入的确定与支付，是以绩效评价作为重要依据的。
公司中，独立董事以及那些不在公司担任任何工作职务的非独立董事，也就是所谓的“外部非独立董事”，他们的履职评价，要通过自我评价、相互评价等方式来展开进行。
董事会向股东会汇报董事履行职责的情形，以及汇报绩效评价的成果，还有其所获薪酬状况，并且由公司进行披露。
公司之中，人力资源部负责公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施，资金部同样负责公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会来制定，要明确薪酬确定依据以及具体构成，，该方案由股东会决定，之后予以披露，在董事会或者董事会之薪酬与考核委员会对董事个人展开评价或者讨论其报酬之际，该董事依法回避，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，然后予以充分披露。
若公司业绩出现亏损情况，那么在董事薪酬审议的各个环节，都必须特别说明董事薪酬变化是不是符合业绩联动的要求，对于高级管理人员薪酬审议的重重程序而言同样如此，也要特别表明高级管理人员薪酬变动是否契合业绩联动所需条件。
公司相较于上一会计年度，从盈利状态转变为亏损状态，或者亏损情况进一步扩大，董事以及高级管理人员的平均绩效薪酬出现了下降情况，要是没有相应下降的话，就需要披露其中的原因。
在公司聘请的会计师事务所实施内部控制审计期间，所重点关注的方面包括，绩效考评控制的有效性究竟如何，以及薪酬发放这一行为，是否契合内部控制的要求。
第八条 工资总额决定机制
公司针对董事，对其工资总额开展预算管理。公司针对高级管理人员，也对其工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额，是以其上年度工资总额当作参考的，且结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等诸多因素来综合确定的。
第九条 董事会成员薪酬：
（一） 非独立董事
1.那些身为公司董事长的人员，以及身兼高级管理人员或者带有其他具体管理职务的非独立董事，依照第十条来执行，不会再额外领取非独立董事津贴。
2.对于别的不在公司担当任何工作职位的非独立董事而言，仅仅领取外部给付的非独立董事津贴，外部非独立董事津贴的标准，以及发放所采用的形式经由董事会薪酬与考核委员会予以提出，而后上报给公司董事会以及股东会进行审议，并且是按照月份按月进行支付的，这是一种有特定流程的支付方式。
（二） 独立董事
独立董事薪酬采用独立董事津贴的方式，这是由公司股东会进行审议后决定的。公司独立董事履行职责时所需的那些合理费用，是由公司来承担的。除此之外，独立董事不能从公司以及公司主要股东、实际控制人或者存在利害关系的单位和人员那里获取其他利益。
第十条 公司里担任具体管理职务的高级管理人员，依据公司相关的薪酬与绩效考核管理制度来领薪酬，其薪酬涵盖基本薪酬、绩效薪酬以及中长期激励收入等部分，其中绩效薪酬占比，原则上不少于基本薪酬与绩效薪酬加起来总额的百分之五十。
（一）基本薪酬，是依据公司内部薪酬管理制度来确定的，它会综合考量职位、责任、能力以及市场薪资行情等诸多因素，并且不做考核。
（二）通过针对考核周期以内公司经营目标得以完成的状况，以及个人工作目标能够达成的情形，进行综合考评之后，来确定绩效薪酬。
（三）收入方面的中长期激励，涵盖但不限于股权激励，还有员工持股计划，以及其他公司依据实际情形所发放的中长期专项奖金、激励或者奖励等，是由公司按照实际情况去制定激励方案的。
第四章 薪酬发放
第十一条 公司内部，非独立董事以及高级管理人员的基本薪酬发放，是依照公司内部的薪酬相关制度，按月进行发放的，绩效薪酬发放也是按照公司内部的薪酬相关制度来执行的。公司会依据经审计的财务数据，对内部非独立董事以及高级管理人员开展年度绩效评价，并且确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露以及年度绩效评价之后支付。外部非独立董事津贴（要是有的话）以及独立董事津贴，于股东会通过其任职或者薪酬决议之日的次月开始，按月发放。
第十二条 本公司董事的薪酬，以及高级管理人员的薪酬，是由公司依据国家有关规定，来进行代扣代缴个人所得税操作的。
第五章 薪酬调整
第十三条 公司董事、高级管理人员，若因其换届、改选、任期内辞职等缘故离任，会按实际任期发放对应津贴或薪酬。董事、高级管理人员岗位有变动，从变动那日起，依据新岗位标准执行相应津贴或薪酬。新选举或聘任的董事、高级管理人员的薪酬，自任职之日起依照本制度相关规定执行。
第十四条 董事的薪酬体系，应当为当下公司所实行的经营战略发挥服务作用，高级管理人员的薪酬体系同样如此。薪酬与考核委员会能够依据公司的经营效益实际状况，以及市场同行业薪酬水平发生的变动情形，包括经济通胀水平的具体情况，还有公司自身所制定的发展战略规划，以及组织结构方面出现的调整等各类状况，并非定期地对薪酬体系作出调整，以此来契合公司发展所产生的需要。
第六章 附则
第十五条 由公司承担的费用是，公司董事作为人员，高级管理人员作为人员，他们出席公司董事会，他们列席的公司股东会 ，以及他们按《公司法》和《公司章程》相关规定去行使职责时所需的合理费用。
第十六条 公司在因财务造假等错报致使财务报告需进行追溯重述之际，会即刻针对董事、高级管理人员的绩效薪酬以及中长期激励收入予以重新考核，并且相应地追回超额发放的那部分。
公司董事违反义务给公司带来损失，公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，如果公司董事、高级管理人员对财务造假负有过错，要是他们对资金占用负有过错，或者其对违规担保等违法违规行为负有过错，那么公司依据情节轻重，减少未支付的绩效薪酬，停止支付相应的中长期激励收入，同时，公司还会对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回，并且对相关行为发生期间已经支付的中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 本制度若存在未涉及的事项，那么依照有关的法律，以及法规，还有规范性文件，和《公司章程》等相关规定来执行。
第十八条 有关于公司跟董事以及高级管理人员之间所产生的、和薪酬津贴相关联的任何纠纷或者争议，将会首先借助协商来使其得到解决。要是在纠纷或者争议出现之日开始计算的15日之内没办法通过协商把问题解决掉的话，那么各方就应该依照已经签署好了的《劳动合同》亦或是聘任合同当中所约定的那样，通过诉讼或者仲裁的方式去解决。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
欧菲光集团股份有限公司
2026 年 3 月
