国有企业参股管理暂行办法
国资发改革规〔2023〕41号
关于印发《国有企业参股管理暂行办法》的通知
各中央企业, 各省级行政区, 包含自治区、直辖市以及计划单列市, 还有新疆生产建设兵团的国资委！
已经由国务院国资委于2023年举行的第17次委务会审议通过了《国有企业参股管理暂行办法》 , 现在将其印发给你们 , 请你们结合实际情况认真地贯彻执行。
国务院国资委
2023年6月23日
全 文
国有企业参股管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 根据相关规定, 为加强国有企业参股层面的企业管理, 以促使国有资本配置效率得到提升, 进而维护国有资产的安全, 同时推动混合所有制经济能够健康且有序地得以发展, 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》以及《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定, 特制定此办法。
第二条 本办法当中所讲的国有企业, 其指的是各级负责从事国有资产方面的监督管理, 并履行相关出资人责任的机构, 所涉及到的企业以及这些企业的子企业, 参股这一方面指的是, 国有企业在其进行投资的企业里, 所持有的股份比例没有超过50%，并且不具备实际的掌控能力的那种股权投资。
第三条 国有企业参股管理应当遵循以下原则：
(一)依据法律规定, 符合相关规范, 严格按照法律法规以及国有资产监督管理规定, 以规范的方式开展参股性质的经营投资活动, 强化合法合规性方面的审查工作, 切实有效地行使股东所具有的权利, 依照法律要求履行股东应尽的义务, 竭尽全力维护国有企业在法律范畴内具备的合法权益。(句号)。
(二)把主业凸显出来, 将高质量发展设定为目标, 为国家战略做服务, 专注于主责主业, 切实在战略性新兴产业培育孵化等方面将参股经营投资的积极效应发挥出来, 促使国有资本布局得以优化以及结构实现调整。
(三)加以强化管控, 严格开展参股经营投资管理, 着重加强审核把关工作, 完善内控体系, 切实压严压实管理责任, 着力加强风险防范举措, 要严防因上述种种而导致国有资产出现流失情况, 以便推动国有资产能够往保值增值方面良好发展。
(四)联手协作, 达成共赢局面。重视并尊重参股企业自身所拥有的经营自主权利, 切实且高效地让参股企业里不同的各方股东发挥出应有的关键效用, 以此激发出各种各样的市场主体所蕴含的内在活力, 进而促使各种不同所有制的资本能够彼此弥补短处、相互起到促进作用、最终达到共同发展的态势。
第四条 国有资产监督管理机构承担指导监督重任。督促所监管企业构建完善内控体系, 加大内部审计监督检查力度, 规范推进参股经营投资活动, 依照相关规定针对违规行为展开责任追究。
第五条 国有企业身为参股管理责任主体, 要依据实际状况制定管理制度, 依照出资关系以及企业相关规定, 对参股经营投资予以有效管控。
第二章 参股投资管理
第六条 要严格依照国有资产投资监督管理相关规定来执行, 始终坚持将主要精力聚集在主要职责和主要业务方面, 并且要合乎企业发展战略规划的要求, 严格把控非主要业务方向的投资, 绝不能够借助参股等形式去开展出现在投资项目负面清单当中规定的禁止类业务活动。
想要参股投资金融企业以及类金融企业, 那是应当要符合金融行业所设定的准入条件的, 并且还得严格地去执行国有企业金融业务监督管理的有关规定才行。
第七条 全力展开尽职调查, 借由诸多种类的信用信息平台、以及第三方调查等途径, 来审视合作方的资格资质以及信誉情况 , 以此择取经营管理水准高、资质信誉佳的参股合作方。
不可挑选跟集团公司以及各级子企业领导人员有着特定关系, 这种特定关系涵盖配偶、子女及其配偶等亲属关系, 还包括共同利益关系等方面的合作方。
第八条 配合经营发展所需, 恰当地认定持股比率以及股权结构样子。在参与投资达到某个持股比例时, 从原则上来说, 应当具备提名董事会成员的那份权利。
杜绝通过股权代持, 采取那种“从表面看是参股合作, 而实际上却是借贷融资”的名股实债形式来开展参股合作。
第九条 依据法律法规所涉相关规定, 协同推进各方股东于参股企业章程里明晰各治理主体的设置情况以及权责边界, 促使参股企业构建权责法定、权责透明、协调运转且有效制衡的公司治理机制, 进而建立健全中国特色现代企业制度。
第十条 经过投资协议或参股企业章程、议事规则等制度性文件, 依据法律法规做到合规、按照科学合理的原则约定各方股东权利义务, 并且联络实际明确分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权以及股权退出等关键事项, 防止对参股股权管理失去管控, 切实维护国有股东权益。
第十一条 得严格依照相关管控标准切实落实国有资产投资监督管理的有关要求, 健全参股投资决策机制, 着重强化投资决策的统一管理。参股投资决策权进行向下授权时, 这一行为应当被当作重大经营管理事项, 经由党委开展前置研究讨论, 随后由董事会或者未设立董事会的经理层予以决定, 并且授权时企业管理层级原则基准上不应超过两级。当参股投资达到一定额度之际, 应当将其纳入“三重一大”范畴, 由集团公司作出决策。
第十二条 国有企业身为参股股东, 和其他股东一同出资去新设企业, 不可以给其他股东的出资提供垫资, 也不能先于其他股东去缴纳出资的款项, 不过有另外规定的情况则除外。
如果是以非货币性资产来进行作价出资的话, 那么应当要以公允且合理的方式去确定国有资产的价值。要是其他股东没有按照约定来缴纳出资, 对于国有企业而言, 应当及时去了解相关情况, 并且采取有效措施来防范风险。
第三章 参股股权经营管理
第十三条 明确具体负责的部门, 将参股股权予以归口管理, 构建参股经营投资台账, 强化基础管理, 全面且准确地掌握参股企业的基本情况。
依据企业实际情形, 构建重要参股企业名单, 把那些虽然没有实际控制力, 然而身为第一大股东以及其他持股比例相对较高的参股企业, 归入该名单之中, 进而探究实施差异化的管理。
第十四条 根据参股企业制定的公司章程, 遴选出股东代表、董事监事尚有重要岗位人员, 踊跃地发挥股东所具有的作用, 切实有效地履行股东应尽的权利与责任。强化对选派人员施行管理, 构建并且妥善完善选聘、履职、考核以及轮换一等此类的制度, 以此来确保派出相关人员拥有相应其的专业素质以及履职能力。
第十五条 国有企业往参股企业所派出的人员, 得认真且勤勉地履行职责, 促使参股企业依照规定去召开股东（大）会、董事会等, 以对相关事项展开研究并进行决策, 要及时把控住情形且向派出企业通报重大事项, 并且定期朝着派出企业去述职, 每年最少得有1次。
第十六条 热衷于投身于参股企业关键事项的决策进程之中, 针对参股企业章程里重要条款的修订事项, 对于重大投融资之事, 关乎重大担保之举, 涉及重大产权变动情况, 有关高级管理人员变动情况以及薪酬激励事宜, 还有公司合并之事, 公司分立之事, 公司变更之事, 公司解散之事等, 均应当展开深度的研究论证工作, 要全面且充沛地去表达国有股东的意见。
第十七条 增添运行监测力度以及风险管控举措, 及时把控参股企业经营状况, 一旦察觉异常就得深入剖析缘由, 踊跃采用应对办法, 以此防范化解风险隐患。
要是察觉到存在致使企业生产经营条件以及市场环境产生特别重大改变, 进而影响到企业可持续发展这般重大风险或者重大损失的情况, 那就应当依据有关规定, 及时向同级国有资产监督管理机构去报告。
第十八条 进行财务管控的强化, 及时将该参股企业的财务报告予以拿下，从而对其财务状况涵盖各方面、经营成果等诸多类信息做到精准把控知悉, 重点着重于投资回报的关注, 依据公司章程等各类依据去催促该参股企业及时开展分红这一行为。
务必严格把控针对参股企业给予担保这一行为, 要是确实有必要进行提供的话, 那么应当严谨地去履行决策程序, 并且绝对不可以超出股权比例来进行担保。
对于参股企业, 若投资额大, 或者关联交易占比高, 又或者应收账款金额大, 亦或是账龄长, 那么就应当加强风险排查。
第十九条 构建参股经营投资评估体制, 关联企业发展策略、主要业务等情况, 强化对参股 enterprises 公司治理状况、盈利水准、分红能力、增值潜力以及与主业紧密关联程度等方面的综合剖析, 全面评估参股经营投资的质量。
依据参股经营投资质量评估等状况, 针对参股股权展开分类管控, 合理运用增持、减持或者退出等形式强化价值管理, 持续提升国有资本配置效率。
第二十条 依照国有产权管理的有关规定, 及时去办理那参股股权的产权占有手续, 还要办理变动手续, 以及注销等相关手续, 按期开展数据核对工作, 以此来确保参股产权登记具备及时性, 有着准确性, 还有完整性。
有参股企业借由增资扩股的方式去引入别的投资者, 对于此情况, 国有股东在决策进程当中, 依据国有资产监督管理相关规定, 针对资产评估、进场交易这类事项发表自身意见。
第二十一条 强化无形资产管理, 严谨规范无形资产运用, 切实维护企业权益与品牌价值。字号、经营资质以及特许经营权等不可提供给参股企业使用。产品注册商标若确实需要授权给参股企业使用, 应当严格设定授权使用条件, 遵循决策审批程序, 且采用市场公允价格。
国有企业因产权转让、企业增资而失去标的企业实际控制权后, 在交易完成后, 标的企业不可再继续使用原国有企业的字号, 不可以再继续运用其经营资质, 也不得继续凭借原国有企业名下的特许经营权等无形资产, 并且不得继续以原国有企业的名义去开展经营活动。
第二十二条 对于国有企业及其各级子企业领导人员于参股企业兼职这种情况, 要依据工作所需从严把握, 通常不会跨级兼职, 也不会兼任“挂名”职务。要是确实有兼职的必要, 那得按照管理权限来审批, 并且不能在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬, 也不能获取股权以及其他额外利益；当任期已满需要连任时, 应当再次履行相关程序。
有关参股投资主体以及涵盖其于各级的控股股东那儿的亲属, 在参股企业的关键岗位上任职, 这种情况应当去参照企业领导人员任职回避的相关规定来加以执行。
第二十三条 参股企业里, 国有企业其持股比例合计在50%以上, 党建工作方面, 原则上依从于持股占比最大的国有股东亦或国有资产监督管理机构予以领导以及进行指导为主, 并且依据相关规定进而落实管党治党责任。
对于其他国有参股企业而言, 国有股东务必要强化对企业党建工作的引领以及指导, 促使党的组织以及工作达成有效的覆盖, 充分发挥党组织以及党员的作用效果, 保证党的领导以及党的建设在参股企业获得充分的彰显与呈现, 进一步维护国有资产权益以及社会公共利益, 严格防范国有资产有所流失。
国有参股企业, 其党组织与党建工作, 领导和指导责任归属国有资产监督管理机构, 或者归属国有企业, 在这种情况下, 原则上应当保持稳定。
第四章 参股股权退出管理
第二十四条 剔除战略性持有或者培育期的参股股权之外, 国有企业理应退出那种5年以上没有分红情况、一直处于长期亏损状态、并非持续开展经营的呈现乏力低效状态的参股股权, 还要退出那种跟国有企业职责定位严重不相适配、并且不具备竞争方面优势、存在较大风险、经营情形难以把控的参股投资。
第二十五条 增强研究论证工作, 创新应用方式方法, 依据实际情形合理挑选, 选取出如股权转让、股权置换、清算注销这般形式多样的途径, 以此来开展清理, 促使那些低效无效的参股股权得以退出。
积极地发挥国有资本投资、运营公司的作用, 去开展探索委托管理、集中打包、重组整合等相关措施, 进而进行有关集中处置低效无效参股股权的行动, 以此来带动提高处置效率, 最终实现加快资产盘活的目的, 这种做法是非常有意义且值得思考实践的了。
第二十六条 退出参股股权, 要严格去执行国有资产监督管理的有关规定, 得依法合规地履行财务审计、资产评估以及产权交易这些程序, 还要及时把工商变更登记给办理好。
第五章 监督问责
第二十七条 国有企业, 会把参股经营投资当成内部管控里关键的内容, 去构建完善的内控体系, 该体系是以风险管理作为导向的, 侧重点在于合规管理监督。
在推进对于参股经营投资所实施的审计监督工作时, 要做到遵循相关规范来开展, 着重把关注的目光投向参股企业那涉及财务方面的信息以及其经营的实际状况这边, 当针对各级企业的负责人去开展任期经济责任审计这个工作之际, 应当专门把参股投资、和参股企业之间发生的关联交易之类有着密切关系的事项纳入重点审计所涵盖的内容范围之内。
第二十八条 国有资产监督管理机构要构建起完善的工作机制, 用以对参股事项进行监督管理, 还要清晰地明确各个有关部门各自的职责, 并且强化共同协作联动, 进而切实有效地落实监管责任。
鼓励那些拥有条件的国有资产监督管理机构, 去构建并且完善在线监管平台, 针对国有企业参股经营投资状况, 展开实时的在线监管。
第二十九条 国有企业在参股经营投资里, 要是违反了规定, 进而造成国有资产出现损失, 或者引发了其他严重的不良后果, 那就应依据有关规定, 去对相关的责任人予以严肃的惩处, 并且要实施重大决策终身问责；倘若涉嫌违纪违法, 便移送至有关的纪检监察机关或者司法机关进行严肃的查处。
第六章 附 则
第三十条 国有企业, 针对基金业务, 有着参股管理方面的相关情况, 另外存在规定的情形, 则依照那些规定来予以执行。
第三十一条 用于交易的目的, 并且是按照金融工具有所确认过的, 这种股权投资, 并不适用于本办法。
第三十二条 本办法中“不超过”“以上”包括本数。
第三十三条 此办法自公布那个时日开始施行。《关于中央企业加强参股管理关联方面那些事项的通知》(国资发改革规〔2019〕126 号)于此情况同时被废止。
