中新经纬4月30日电 题：上市公司高管拿多少薪酬才合理？
余兴喜，担任中国上市公司协会学术顾问委员会委员，同时亦为独立董事专业委员会委员。
2024年度上市公司的年度报告已经大致公布完成。根据Wind的数据分析，在A股市场的上市公司中（不包括那些未公布相关数据的公司），对于每家公司的薪酬排名前三的高管，其收入总和达到了最高6790.17万元；其中，董事长一职的薪酬最高，达到了4180万元，其次是2493.9万元和2019.38万元。
上市公司高管的薪酬问题常常成为公众焦点。究竟怎样的薪酬水平才算合理？我们又该如何构建一套对上市公司高管薪酬进行有效监管的体系呢？
高管该拿多少薪酬？
高管薪酬的适宜性需从两个维度进行考量，首先关注其是否符合法律法规，其次则需考虑其是否公允合理。
在考察合法性时，需关注程序是否得到妥善执行，比如：相关方案是否经董事会薪酬与考核委员会深入研究和充分论证后提出，是否在激励对象董事或其关联董事回避表决的前提下，由董事会予以通过；监事会或董事会审计委员会是否已履行了相应的监督职责；是否已聘请独立财务顾问，且该顾问是否按照规定履行了职责；是否依法获得了股东大会的批准；以及是否依照规定进行了必要的公开信息披露等。此外，还需审视是否存在触犯法律、规定以及公司条例的行为，同时，需核实业绩和薪酬的计算是否做到真实可靠，是否存在误差或者作假的情况。
在考察合理性时，我们需关注薪酬结构的整体布局，包括基本工资、绩效奖金、股权激励等组成部分的比例是否得当；同时，各项考核指标的设定和标准是否具有科学性；薪酬水平是否与员工的工作绩效及个人贡献相称；此外，还需比较其与同行业薪酬水平的差异，看是否存在显著的不合理现象。与合法性不同，合理性并没有一个明确的客观评判标准，它往往因人而异，仁者见仁，智者见智。若投资者发现存在法律上的疑点，他们有权依照法律途径提起诉讼；然而，对于合理性的问题（除非存在法律上的缺陷），通常不能直接通过诉讼解决。不过，如果投资者觉得出现了明显不公平的情况，他们也可以尝试挖掘法律上的瑕疵，将原本的合理性争议转变为法律争议，进而启动诉讼程序。
特斯拉CEO马斯克的天价股权激励诉讼案为此提供了有益启示。原告的核心论点主要围绕董事会缺乏独立性（马斯克与董事成员间关系紧密、决策流程受制于人、未设立独立委员会）、董事未能履行信义责任（违背忠诚义务、缺乏审慎义务）、程序上的不公正（信息揭露不足、股东投票存在误导、未遵守“完全公平”原则）、存在利益冲突以及明显的不公平（高额激励与业绩目标不匹配、涉嫌利益输送）等几个关键点展开。截至目前，美国特拉华州的司法机构已经对该薪酬计划作出了两次判定，认定其无效。在这些判决中，所涉及到的董事的独立性、董事的职责履行以及决策的程序等方面，对于我们来说具有极其重要的参考价值。
在我国上市公司的董事会中，独立性不足的现象较为常见。对于那些拥有控股股东和实际控制人的企业，尤其是控股股东持股比例较高的公司，控股股东和实际控制人对企业的掌控力较大；相对而言，那些缺乏控股股东和实际控制人的企业，即股权较为分散的企业，其管理层对企业的控制力较强。众多本应归属董事会职责权限范畴的事项，实际上却是由控股股东、实际控制者或管理层主导决策。在高管薪酬（包括股权激励）方面，绝大多数公司的薪酬方案均由管理层或管理层与主要股东共同制定，而董事会薪酬与考核委员会以及董事会本身，则更多地扮演着履行程序的角色。与成熟市场的上市公司相比，这种做法仍存在一定的差距（尽管成熟市场的上市公司同样存在诸多问题）。
总体而言，在我国上市公司中，国有控股企业普遍面临激励机制不充分的困境；而非国有控股企业，虽然多数在激励机制上表现良好，但仍有一些企业的激励措施过分倾向于管理层，或是激励力度不够；而在股权极度分散的企业中，不同程度地出现了高管薪酬偏高（考核标准偏低）等疑似“内部人控制”的现象。
高管薪酬方案如何避免单纯“走程序”
针对上市公司高管的薪酬问题，监管部门有能力对相关制度与规则进行优化。当前，首要任务是增强信息的公开性，确保投资者能够全面掌握上市公司高管薪酬（涵盖股权激励）的相关制度、具体方案、业绩完成指标、薪酬计算细节等关键信息，以便他们能够做出基于充分信息的合理判断，进而有效提升对上市公司的监管力度。
然而，鉴于各家公司状况各不相同，寄望于仅凭监管条例彻底解决上市公司高管薪酬的合理性问题是难以实现的。高管薪酬管理的核心，仍旧需要依赖于上市公司本身，特别是董事会下设的薪酬与考核委员会。依据相关规定，上市公司高管薪酬管理的主要职责归属于董事会薪酬与考核委员会。为确保高管薪酬管理工作的有效实施，必须着力优化公司治理结构，切实强化董事会薪酬与考核委员会的构建，确保其职责得到切实履行，同时提升其专业素质和执行能力。
依据相关法规，在上市公司的薪酬与考核委员会中，独立董事的人数需占据多数席位。此制度设立的初衷旨在保障薪酬与考核委员会的高度独立性。然而，目前我国上市公司董事会及独立董事的独立性仍存在明显不足。具体规定为，独立董事在董事会中的占比不得少于三分之一。作者认为，独立董事在董事会中所占比例日益增多，这一现象已演变为全球性的潮流，并且在我国国有出资企业中，已经强制实施了外部董事需占多数的规定。鉴于此，我国亦应顺应这一发展态势，在上市公司层面推行外部董事占多数的机制。另外，董事会下辖的薪酬与考核委员会、审计委员会等专门机构，其成员应全部由独立董事构成（这一做法在许多国家已经得到了广泛的应用）。
同时，有必要对独立董事的选拔与监管体系进行革新，以确保有效解决独立董事在独立性与专业性方面的难题。目前，上市公司独立董事的选拔过程实际上多由大股东或管理层主导。这种选拔模式的存在，使得独立董事难以实现真正的独立性，同时，独立董事的整体素质也难以得到保障。关于此问题，我多次提出应组建一个独立的董事组织（该组织可由现有中国上市公司协会中的独立董事专业委员会转型而来），通过该组织的自我约束进行管理，适度提升独立董事的任职标准，构建履职评估体系，并给予履职上的指导。当上市公司需要聘请独立董事时，可以从协会会员中依照规定进行推荐，并由董事会提名委员会对推荐人选进行审核。通过实施这一系列改革举措，我们致力于解决独立董事既缺乏独立性又缺乏专业知识的难题。
此外，高管薪酬（涵盖股权激励）的制定，亦与美化评估标准，尤其是财务评估标准紧密相连。观察全球与国内案例，众多严重的财务造假行为，其背后往往隐藏着与高管薪酬（包括股权激励）挂钩的粉饰动机。针对这一问题的解决，同样迫切需要改进公司的治理结构。为何某些上市公司财务舞弊行为未被注册会计师所揭示，关键并非注册会计师自身能力不足，实则是因为他们屈服于管理层的压力。这种现象与当前上市公司选用注册会计师的实际操作流程紧密相连。尽管法规要求由审计委员会提出注册会计师的选聘方案，然而在众多公司中，最终的聘任决策往往仍由管理层或大股东做出。此类机制往往使得审计机构对管理层或大股东过于宽容。鉴于此，有必要加强审计委员会的自主性，确保其切实履行选拔和监管注册会计师的职能。
总之，唯有构建起健全的公司治理体系，方能充分激发高管薪酬的激励效能，使高管在竭诚为股东创造最大价值的同时，也能合理地获取个人收益。这不仅直接影响到投资者的权益保障，而且对于资本市场的稳健与持续发展至关重要。（中新经纬APP）
