公司治理在狭义范畴内主要涉及对高层管理人员的激励机制与限制措施，其中激励机制的核心要素是薪酬待遇。近期，高层管理人员的薪酬问题引发了广泛的关注，成为了社会各界热议的焦点，同时也是学术界研究的重点课题。
观察美国的情况，我们可以将上市公司高管的薪酬结构细分为基本工资、年度奖金、福利以及长期激励计划等四个主要组成部分。在此，基本工资构成了高管人员的基本收入保障，其激励作用相对较弱；而年度奖金则涵盖了基于公司业绩、部门业绩以及个人业绩的多种形式，具备显著的短期激励效果；福利计划包括养老金、医疗、高级俱乐部会员、免费旅行以及专用交通工具等，同样构成了中短期激励的关键部分；至于长期激励计划，主要涉及股票期权、股票持有以及储蓄-股票参与等多种形式，旨在激励高管关注公司的长期稳定与持续发展。我国上市公司的管理层薪酬体系尚不完善。最初，这一体系借鉴了国有以及国有控股企业的既定工资制度，主要包含基础工资、年度奖赏以及基础福利等组成部分。在这些成分中，基础工资是高管作为公司员工，纳入公司全体员工工资体系的一部分，其性质属于工资性收入。部分公司依据等级工资制度，而另一些公司则根据岗位工资制度来决定高管作为高级员工的基本工资，通常以月度为单位进行发放。该部分收入的激励效果并不显著。在此前提下，每年需依据经营成果作为衡量标准，设定一个业绩的起始点。若业绩超出此起始点，则可依照既定规则获得年度奖金；若未能达成目标，则基本不会受到惩罚。年度奖金主要起到短期的激励效果，但其约束力较弱；此外，它与普通员工的年终奖数额相差无几。此外，除却分配公务用车、接待费用等常规福利，与普通员工的福利差距亦不大。因此，我国早期上市公司的高管薪酬主要以短期激励为核心，并且激励与约束的力度均相对较弱。然而，近年来，人们逐渐开始重视中长期激励，并涌现出股权激励等长效激励手段，如股票期权、限制性股票、业绩股票以及股票增值权等多种形式。
一、国有控股上市公司高管薪酬管理存在的问题
我国国有控股企业的高层管理人员近年来开始实行年薪制，这一制度实施至今已有近十年。在这段时间里，高管的薪酬体系得到了不断完善，然而，其中仍存在诸多问题，特别是激励措施过于强烈、约束机制不够完善等问题。
（一）高管薪酬谁来定的问题
近年来，国有企业激励机制和薪酬体系的不平衡现象引发了广泛的公众讨论，成为影响社会和谐的关键因素之一。分析其背后的原因，主要是我国国有控股上市公司高管薪酬的确定存在缺陷。原本，高管的薪酬应当通过他们与股东之间的协商来决定，其核心依据应当是事前的市场价格和事后的绩效考核结果。我国国有企业的高管薪酬根植于国有资产管理体制之中。面对众多国有企业，作为国有资产的所有者，管理部门在信息获取上天然处于不利地位，不仅要阅读报表、听取汇报，还面临“所有者”身份同时也是代理人（即代表国家进行管理）的双重角色。在这样的背景下，由于大家都是熟悉人（即“同朝为官”），人情关系往往超越了法规，这导致了激励不足、过度激励或约束不足等问题频发。当前，国有控股上市公司中，高管薪酬的设定缺乏规范性，与业绩的关联性不强，存在较大的随意性，而且还有操作不规范的状况。更为奇特的是，有些企业尽管连续多年亏损，但高管的薪酬却持续攀升，这一现象很大程度上归因于上述问题。
（二）评价体系市场化的问题
评价体系未能实现市场化，这成为了制约国有上市公司高管薪酬公正性的一个关键因素。作为社会主义制度的重要象征，国有企业承载着特殊使命。中国共产党的根本宗旨同样规定，我国的国有企业不能单纯地依照资本主义企业的经济利益原则来运作。国有企业必须考虑到维护社会稳定的重要性，因此不能随意裁员或削减员工薪酬；此外，在员工福利和年终奖金等方面，国有企业的平均待遇通常超过市场平均水平，诸如此类。然而，在社会主义市场经济体制下，这些因素一方面并未有效降低其影响力，另一方面也尚未实现法律化、规范化以及量化。当前薪酬评价体系的核心内容依旧未向市场化的经济考核标准让步。因此，在薪酬评估环节，由于评价体系中社会属性、政治属性等定性指标占比过高，出现了约束力不足等问题，尤其是常常出现通过夸大社会属性、政治属性目标的影响力来掩饰市场化经济指标不足，进而达到提升薪酬水平的目的的不当行为。
（三）薪酬结构不合理的问题
近年来，国有上市公司的高管薪酬呈现迅猛增长态势，年报显示，这种增长速度明显超过了国内生产总值的增长速度。然而，薪酬的构成却显得极不合理。首先，短期激励占据了主导地位，而长期激励则相对较少。尽管股票期权等长期激励方式逐渐增多，年薪制等短期激励模式依旧在国企中占据主导地位，而股票期权等长期激励模式仍处于发展的初级阶段。以年薪制为核心的短期激励机制，往往难以充分调动管理者持续奋斗的积极性，导致管理者倾向于采取短期行为，忽视企业的长远规划。此外，不同公司间的薪酬差异显著，有的高达4616.1万元，而有的每月仅2000元。在劳动差异得到体现的同时，薪酬趋于一致被视为一个国家劳动力市场走向成熟的标志。然而，我国上市公司高管的薪酬分布却极为分散，这一现象反映出我国经理人市场尚未成熟。此外，职务消费并未被纳入高管薪酬的考量范围，导致国有控股上市公司的高管薪酬缺乏透明度，进而使得激励和约束作用大大减弱。
（四）高管队伍市场化的问题
国有控股上市公司的高级管理人员，多数出身于其所属国有资产管理机构所辖的高管团队。此类高管通常被同级政府视作公务员对待，且被纳入地方党委（包括市委、省委、中央组织部）的管理体系之中。由此，便出现了难以进入也难以退出、一人离职另一人随即填补空缺的现象，这实质上反映了国企高管岗位稳定、无需担忧就业风险的问题。若国企高管未涉及贪污、受贿等“原则性”违规行为，他们便能够获得终身职位，并持续获得高额薪酬。这一现象从另一角度削弱了国有控股上市公司高管薪酬在激励与约束高管行为方面的作用，尤其是约束力方面的影响。
（五）缺乏市值管理意识的问题
当前，我国国有控股上市公司的高层管理人员普遍缺少对市值管理的认识。尽管，我国上市公司的市值在很大程度上受到市场供需关系的制约，特别是国家调控政策对其有显著影响，然而，市值始终是受上市公司自身业绩所决定的，这一点是不容置疑的。我国资本市场逐渐走向规范和成熟，将上市公司市值管理指标纳入高管薪酬考核体系，这一举措对于促进上市公司的长期发展具有极其重要的价值。
二、国有控股上市公司高管薪酬管理的对策
对于国有控股上市公司高管薪酬管理领域所显现的这些问题，个人认为有必要实施以下具体策略。
（一）在国有资产管理部门内建立独立的国有
设立控股上市公司高管薪酬管理委员会，并实施分层次的管理机制。国有控股上市公司的高管薪酬应由代表所有者的国有资产管理部门来确定，然而，该部门在解决自身信息获取的不足以及作为代理人可能存在的不足时，应更有效地运用社会和市场资源。具体而言，为了确保对高层管理人员发放的薪酬更加专业、科学、合理，并且与市场规律和企业发展策略相契合，我们可以在国有资产管理机构内部设立一个专门的薪酬决策机构。通过合理安排委员会成员的比例和规范决策流程，我们可以借助外部专业力量来制定高层管理人员的薪酬方案。薪酬委员会的构成中，外部独立委员的占比至关重要，这一比例需超过三分之二。独立委员的比例若高，更能彰显高管薪酬管理的公正性与合理性；此外，独立委员需保持“独立”身份，同时具备专业性，他们不仅需是公司外部成就显著且享有较高声望的专家，还应是精通公司治理，在业界或学术界具备远见卓识的人士。针对此问题，我国国有资产管理部门可依据《上市公司治理准则》第五十二条中有关上市公司董事会薪酬委员会的条款，即要求独立董事在委员会中占多数并担任主席；同时，也可参考《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中提出的独立董事应具备的基本要求，进而明确独立委员所需满足的具体条件。国有资产管理部门所设立的高管薪酬管理委员会需借助第三方机构的协助，深入研究同行业内具有竞争力的薪酬模式和成效，同时充分考虑本地实际情况，构建适用于当地国有控股上市公司的管理层薪酬管理体系。此外，该委员会还应每年对旗下国有控股上市公司的经营状况进行一次综合评估。在正式确定评价结果之前，委员会需与相关上市公司的董事会薪酬委员会进行交流，以确保评价报告的客观性和精确度。
对国有控股上市公司的高管薪酬必须实行两级管理。即，国有资产管理部门的薪酬委员会不仅负责协助该部门制定国有控股上市公司高管的薪酬评估机制，该机制在通过国有资产管理部门的审核并发布执行后，还需每年对旗下上市公司进行评估。评估结果需获得国有资产管理部门的认可，随后委员会应以建议高管薪酬的形式，向相应上市公司的董事会薪酬委员会提交指导性意见，确保这一意见能够依照法定程序，转化为上市公司年度高管薪酬的具体实施。
实施这种双级管理模式，一方面可以彰显国有资产管理部门的决策意图，防止上市公司董事会决定高管薪酬时与实际状况脱节，另一方面则能依照市场规范操作，履行必要的法律手续，充分展现上市公司董事会的自主职能。
（二）对国有控股上市公司的高管绩效评价体系进行规范化建设，在评价过程中应更多地融入经济效益评估，并同时对社会的、政治的指标进行量化处理。
我国国有控股上市公司在构建高管绩效评价体系时，应当综合考虑短期与长期经营成果、财务与非财务指标，以此构建一个全面的经济效益评价体系。其中，财务指标主要包括会计数据，如净利润、净资产收益率等；同时，市场指标亦不容忽视，例如股价、股票回报率等。财务指标的一大优势是它们能够被量化，便于实际操作，并且可以通过中介审计机构进行客观评估。财务数据不足以全面展现企业状况，往往促使管理层采取短期行为，甚至可能引发他们对财务数据的操纵行为，鉴于此，引入非财务数据，增强对企业未来发展走向的洞察力显得尤为必要。
当前，全球范围内较为完善的综合评价体系涵盖了德鲁克以变革为核心理念的见解、霍尔提出的“四维度”理论、克罗斯与林奇构建的等级评价体系，以及卡普兰与诺顿开发的平衡计分卡等多种模式，这些均为学习和参考提供了可能。特别是平衡计分卡，它作为一种综合评价工具，能够迅速且全面地评估企业的经营成效，因而应用较为广泛。同时，我们还需规范社会性、政治性指标的设定。在评价机制中，这类指标应适当缩减，最好控制在不超过整体的三分之一；此外，这些指标还需进行量化处理，例如员工的平均工资增长速度、合同制员工的更换频率、安全事故造成的经济损失等。
需依据多种评价指标在评估体系中所占的比重来对考核成效进行量化，确保评估结果可预先掌控，防止因过度强调社会性、政治性指标而追求高额报酬的现象发生。
（三）改变国有控股上市公司高管薪酬结构，加大长期激励的比重
薪酬作为股东用以激发和引导企业经营者更贴合其意愿和利益的服务手段，其合理的构成应当是短期与长期激励相互融合的结果，旨在与公司的战略规划及股东的利益紧密相连。国际成熟市场的实际操作表明，提升长期激励性薪酬等措施能够极大激发管理者在战略管理方面的积极性，为企业带来长远的、巨大的发展利益。国有控股企业的高级管理人员，受制于体制因素，市场化的水平不高，因此他们的职位相对稳定，就业保障性较强。这一特点使得他们的薪酬结构应当更加注重长期激励和长远约束。在维持年薪制的同时，应进一步强化长期激励机制，引导他们以更广阔的视角审视公司的发展，从而推动公司的持续成长。
股权激励作为长期激励的主要手段，涵盖了股票期权、限制性股票、业绩股票以及股票增值权等多种形式。在股价估值合理且具备上涨潜力，且公司正处于快速发展阶段时，股票期权尤为适用。而限制性股票则对激励对象的资金实力有所要求。业绩股票实际上属于限制性股票的范畴。至于股票增值权，则通常以现金结算，可视为一种“虚拟股票期权”。当然，对于国有控股上市公司来说，采用职务任职承诺作为一项长效激励机制也是可行的，并且在实际操作中可以尝试运用。
（四）加大国有控股上市公司高管市场化力度
国有控股的上市公司属于特殊股权类别的上市公司，在运作过程中，不仅需充分考虑国有控股的独特属性，彰显政府的管理意图，同时，还需遵循市场的基本规律来进行各项事务的处理。针对高管薪酬管理领域，需对管理层制度进行改革，并逐步增强其市场化程度，确保国有控股上市公司的高管团队源自市场，迈向市场，实现优秀者晋升、劣质者淘汰，唯有如此，方能实现高管薪酬的市场化、科学化以及规范化。国有资产管理部门需勇于尝试高管团队管理模式的革新路径，可以考虑仅挑选董事长（最多再增加一名总经理）及监事会主席，并放宽对经营层成员的选拔限制。然而，董事长的评估与管控变得至关重要，同时，对于高管候选人的挑选亦需建立一套全新的体系，以防止选拔流程出现混乱或失去控制，进而导致国有资产遭受损失。
在完善高管团队选拔及任用流程的前提下，上市公司董事会薪酬委员会在确定高管薪酬方面应承担更重要的职责。鉴于高管团队市场化运作后，该委员会的独立性得到增强，薪酬评估也更加公正和合理。在这种背景下，隶属于国有资产管理部门的薪酬管理委员会扮演着真正的指导和调控角色。调控至关重要，鉴于国有企业的运营主要依赖于不同层级的代理人来执行，而实际上缺少真正的自然人所有者。若放弃对管理的重视，极易引发秩序的混乱和无序状态，进而导致国有资产的大量流失。
（五）逐步纳入市值管理
在国有控股上市公司高管薪酬评价体系中，应加入公司市值管理的相关指标。起初，这一指标所占的比重可以相对较小，但随着我国资本市场的日益成熟，应逐步提高其权重。引入市值管理指标，有助于增强高管对市值管理的认识，规范他们的行为，并促使他们更加关注上市公司的长期、稳定和可持续发展。
结语
当前，国有控股上市公司的经营者薪酬体系存在诸多问题，如国有资产管理部门缺乏一个专门负责制定和评估高管薪酬的专业机构；上市公司董事会下设的薪酬委员会履职不力；国有资产管理部门对高管的考核缺乏科学性、专业性和合理性；高管薪酬中缺乏长期激励机制，等等。因此，在国有资产管理部门内设立一个专门的薪酬委员会显得尤为必要，该委员会需制定一套科学、专业且合理的评价体系。同时，对上市公司实施年度评估，以此构建在国有资产管理部门指导下的两级管理制度，以上市公司董事会薪酬委员会为实施主体。此外，还需增加股票期权等长期激励措施的比例，确保国有控股上市公司高管薪酬管理步入科学化、市场化、专业化的正轨。
声 明
