中新经纬4月30日电 题：上市公司高管拿多少薪酬才合理？
余兴喜，是作者，身为中国上市公司协会学术顾问委员会委员，同时还是独立董事专业委员会委员 。
2024年，上市公司的年报基本上已经披露完成了。根据Wind数据显示，在A股的上市公司当中，把那些未披露相关数据的公司排除在外，针对每家公司薪酬排名处于前三的高管的收入，进行合计之后，单家公司这个合计薪酬的最高数值是6790.17万元。董事长薪酬最高是4180万元，其次分别是2493.9万元、2019.38万元。
上市公司高管所获薪酬，向来总是会引发众人的关注。那么，究竟达到怎样的数额，这薪酬才算是合理的呢？又该通过怎样的方式，去对上市公司高管薪酬建立起一套有效的监督机制呢？
高管该拿多少薪酬？
对于高管薪酬是否合适这个问题，要从两个方面去看待，一方面是其是否具备合法性，另一方面是其是否拥有合理性。
就合法性而言，首先得看相关程序有无履行，比如说，相关方案是不是由董事会薪酬与考核委员会在认真开展研究论证之后提出来的，有没有在作为激励对象的董事或者跟其存在关联的董事回避表决的情形下被董事会通过，监事会或者董事会审计委员会有没有履行监督程序，应当聘请独立财务顾问的有没有聘请，独立财务顾问有没有依照规定履行其职责，是不是依法经过股东大会批准，需要进行公开信息披露的有没有按照规定予以信息披露等等 。其次，得查看一下，是不是存在违背法律法规、相关规则以及公司章程的状况，各项业绩以及薪酬的计算，是不是真实、准确，有没有错误或者弄虚作假这类问题。
关于合理性这块儿，重点要看总体薪酬结构，也就是基薪、绩效薪、股权激励等各项之间的比例安排是否恰当，各项考核指标的设定及其标准是否科学，薪酬水平是否跟绩效以及个人贡献相匹配，跟同行业水平相较是否存在明显不合理的地方。合理性不像合法性有客观标准，常常是“仁者见仁，智者见智”。要是在合法性上有问题，投资者能够依法提起诉讼；而合理性问题，要是不存在合法性瑕疵，原则上不能直接进行诉讼。然而，要是投资者觉得存在那种被认为是“显失公平”的状况，那么也是能够从中寻觅到合法性层面的瑕疵的，进而把合理性问题转变为合法性问题，最终提起诉讼。
特斯拉CEO马斯克的天价股权激励诉讼案，提供了有益启示。原告提出的核心理由，集中在董事会独立性缺失，也就是马斯克与董事会成员个人关系密切，决策过程受控，尚未成立独立委员会。董事违反信义义务，具体是违反忠实义务，缺失谨慎义务。存在程序不公，表现为信息披露不充分，股东投票有误导性，未履行“完全公平标准”。还有利益冲突和显失公平，即“天价”激励与业绩目标脱钩，并有利益输送嫌疑等几个方面。到现在为止，美国特拉华州的法院，已经是两次判定那个薪酬方案没有效力了，当中所涉及到的董事独立性问题，董事履职方面的问题，还有决策程序方面的问题，对于我们而言，有着非常重要的借鉴意义。
在我国的上市公司里头，董事会独立性欠缺的问题是比较常见的。对于存在控股股东以及实际控制人的公司，尤其是控股股东股权比例比较高的那种公司，控股股东跟实际控制人对公司具备较强的控制力。而对于不存在控股股东以及实际控制人的公司，也就是股权比较分散的那种公司，管理层对公司的控制劲头较足。好多本应该在董事会职责职权范围之内去处理的事项，实际上是由控股股东、实际控制人或者管理层来把控主导的，。对于高管薪酬，其中涵盖股权激励这一方面，在绝大多数公司里，方案是由管理层自己制定的，或者是由管理层和大股东共同制定，董事会薪酬与考核委员会以及董事会，更多的其实仅仅是在“走程序”而已。把这种情况和成熟市场那些上市公司去做比较的话，会发现这之间是存在一定差距的，虽然成熟市场的上市公司同样也存在各种各样不同的问题。
就总体情况而言，在我国上市公司里，国有控股类的上市公司当中，存在激励不足这一状况显得较为普遍；非国有控股的上市公司里的大部分，在激励机制层面做得还不错，然而，也存在激励方案过度朝着管理层倾斜，或者存在激励不足的情形；在股权高度分散的那些公司之中，不同程度地有高管薪酬较高（考核指标较低）等类似“内部人控制”的问题存在。
高管薪酬方案如何避免单纯“走程序”
针对上市公司高管薪酬的这个事儿。监管层呢，能够进一步去完善相关的制度，还有规则。当下的重点所在呀，应当是放置在提升透明度这一方面。要让投资者可以清晰地知晓上市公司高管薪酬，这里边可是涵盖了股权激励所涉及的制度、方案，业绩指标达成的状况，薪酬计算的整个过程等这些情况。以此来有利于投资者去做出合理的、正确无误的判断。进而加强对于上市公司的监督。
但是，因各公司情形各不相同，依靠监管规则全然解决上市公司高管薪酬的合理性问题是不实际的。高管薪酬管理的核心，依旧要依靠上市公司自身，特别是董事会薪酬与考核委员会。依照规定，上市公司高管薪酬管理的主要责任在于董事会薪酬与考核委员会。所以，要把高管薪酬管理工作做好，关键是完善公司治理体系，切实强化董事会薪酬与考核委员会建设，切实履行其职责，提升其专业水准和履职能力。
依据规定，在上市公司薪酬与考核委员会之际，独立董事应当占据多数。此一制度设计的初始意图，便是冀望确保薪酬与考核委员会具备高度独立性。可是当下我国上市公司董事会以及独立董事的独立性依然呈现出欠乏之表象。现行的要求为，独立董事于董事会里所占据的比例不可以低于三分之一。笔者觉得，独立董事在董事会中占多数，已然成为全球流行之趋向，而且在国家出资企业当中已经强制推行外部董事占多数的制度。所以，我国也应当顺应这种趋向，在上市公司之中实行外部董事占多数的布置。此外，董事会所设置的薪酬与考核委员会、审计委员会等这类专门委员会，应当由独立董事全部构成，此要求在不少的国家已经普遍施行。
与此同时，应当改变与调试独立董事的选任以及管理机制，从而切切实实地处理独立董事“独”与“懂”的难题。当下，上市公司独立董事的选任实际上主要是由大股东或者管理层来主导的。鉴于存在这样的选任关系，独立董事很难切实达成完全独立，并且独立董事的素质同样也难以确保。针对此情况，笔者曾经多次提议组建独立董事协会（能够由当前中国上市公司协会的独立董事专业委员会转变而成），借助协会的自律管理，适当地提升独立董事的任职要求，构建履职考核机制，给予履职指导。进行上市的公司倘若是需要独立董事的话，能够从会员里依照程序去推荐，并且是由董事会提名委员会展开审查提名。借由这一系列的改革举措，尽力去解决独立董事既并非“独”又并非“懂”的问题。
除此之外，和高管薪酬（涵盖股权激励）紧密相连的，另有粉饰考核指标这一情况，特别是财务指标方面的问题。从国内以及国外的经验来看，许多重大财务造假事例，背后都存在着粉饰与高管薪酬（涵盖股权激励）相挂钩的某种动机。想要解决此地此问题，同样是需要完善公司治理的。比如说，一些上市公司财务造假问题为何没有被注册会计师在审计时揭露呢，主要缘由并非是注册会计师自身具能力不足，而是其对管理层压力有所屈从。这是跟目前上市公司聘用注册会计师的实际操作程序存在关联的。尽管规定是由审计委员会去提出选聘注册会计师的方案，然而在大部分公司之中，聘任的实质却是由管理层或者大股东来决定。这样的一种机制极易致使审计机构对管理层或者大股东实行“放水”行为。所以，一定要强化审计委员会的独立性，切实去落实其选聘以及监督注册会计师的职责。
总归来讲，唯有构建起具备效力的公司治理机制，才能够切实发挥出高管薪酬的激励功效，使得高管在尽心尽力为股东创造出最大价值之际，合理地获取个人回报。这不但关联到投资者利益的保护，更对资本市场的健康可持续发展有着重要影响。(中新经纬APP)。
