2022年6月10日，中国证券投资基金业协会，也就是“基金业协会”，发布了《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》，文号为中基协字209号，也就是“《指引》”，其目的在于规范基金管理公司绩效考核的行为，以及薪酬管理行为，进而健全公募基金行业长效激励约束机制。
首先，《指引》进一步把中国证券监督管理委员会（也叫“中国证监会”）《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》（证监发41号那份文件即称“《意见》”）里提到的相关绩效考核以及薪酬管理要求弄得更细致了。具体而言，就是要督促基金管理人去建立健全一种长期考核机制，这种机制是覆盖经营管理层和基金经理等核心员工的，要把合规风控水平、三年以上的长期投资业绩、投资者实际盈利等都纳入绩效考核的范围，同时还要弱化规模排名、短期业绩、收入利润等指标在考核里面所占的比重。再者，督促基金管理人严格去执行薪酬递延制度，建立完善经营管理层和基金经理等核心员工奖金跟投机制，落实违规责任人员奖金追索扣回制度，坚决禁止短期激励和过度激励行为。最后，支持基金管理公司去探索实施多样化长期激励约束机制，研究采用股权、期权、限制性股权、分红权等方式，以此达成员工与公司长期发展、持有人长期利益的一致性。
而且，《指引》还落实了《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（中国证监会令第198号）（“《管理人办法》”）里关于“公募基金管理人应当构建科学的薪酬管理制度以及考核机制，合理地确定薪酬结构，规范薪酬支付行为，绩效考核应当与合规以及风险管理等相互挂钩，严格禁止短期考核以及过度激励，建立基金从业人员跟基金份额持有人利益绑定机制”的规定，以此来平衡员工、经理层、股东以及其他利益相关者的利益。针对《指引》里那些受到业界广泛关注的问题，我们展开如下梳理，目的是为行业提供参考。
一、关于薪酬递延的适用主体
根据《指引》，薪酬涵盖基本薪酬，绩效薪酬，福利，津补贴以及中长期激励，差不多包含了各类货币与非货币形式的经济性报酬。绩效薪酬递延支付制度所适用的人员范围包含但不限于基金管理公司董事长，高级管理人员，主要业务部门负责人，分支机构负责人以及核心业务人员。其中，高级管理人员，基金经理等关键岗位人员递延支付的金额在原则上不少于 40%。
上述适用的主体范围，和《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（中国证监会令第195号，也就是“《董监高管理办法》”）里的相关要求相同，意思是，证券基金经营机构要去建立起长效且合理的薪酬管理制度，充足地把合规管理以及风险管理的要求给体现出来，回避掉短期、过度激励这类不当冲动行为。证券基金经营机构要对董事长建立薪酬递延支付机制，要建立对高级管理人员的薪酬递延支付机制，要建立对主要业务部门负责人的薪酬递延支付机制，要建立对分支机构负责人的薪酬递延支付机制，且要建立对核心业务人员的薪酬递延支付机制，其需在劳动合同里合理地确定薪酬递延支付标准、年限与比例等，还需在内部制度里合理地确定薪酬递延支付标准、年限与比例等。另外，上述提及的有关适用人员递延支付的金额具体比例要求，还与《关于实施有关问题的规定》(中国证监会公告33号)(“《实施规定》”)里的相关规定相呼应，公募基金管理人需要建立并实施薪酬递延支付以及追索扣回等制度，“薪酬递延支付”涵盖但不限于：递延支付的年限不得少于3年，针对高级管理人员、基金经理等关键岗位人员递延支付的金额，原则上不少于40%。
针对那般人员范围里头，那个叫作“主要业务部门负责人”、“核心业务人员”、“关键岗位人员”的，应该怎样去定义，又是怎样适用的问题，我们弄明白啦，因为不一样公司的战略设定、人才管理方式以及业务模式存在差异，所以上面提到的那些人员的范围，或许不会都完全统一呢。但通常来讲，致力于做投资这回事的部门，专司做研究这件事的部门，还有从事销售相关事务的前台部门，这些部门因为是基金管理公司业务当中可起主导性效用的部门，所以应该要被判定为主要业务部门，然而基金管理公司呢，它对于“关键岗位人员”这个范畴是拥有相对来说比较大的自由裁量权的，就如旗下拥有ETF产品的基金管理公司跟旗下没有此类产品的基金管理公司，它们对于“关键岗位人员”进行定义的时候，或许就会存在不一样的情况。
二、关于建立问责机制
《指引》提出要求，基金管理公司须建立起严格的问责机制，去增强薪酬管理的约束力，这涵盖但不限于薪酬止付、追索与扣回等情况，进一步明确，倘若相关人员未能做到勤勉尽责，而对公司发生的违法违规行为或者经营风险负有责任时，公司要依照制度的有关规定去追究其内部经济责任，能够停止支付有关责任人员薪酬中未支付的部分，同时要求其退还相关行为发生当年的相关奖金，或者停止对其实施长效激励等举措，并且，问责机制应当同样适用于离职人员。
基金管理公司在内部管理制度里，要明确前面所说的事项，在劳动合同当中，也要明确前面所说的事项。《实施规定》规定公募基金管理人于劳动合同里要明确，相关人员没能做到勤勉尽责，对于公募基金管理人出现违法违规情况或者经营风险负有责任的，依照追索扣回制度的相关规定标准，公募基金管理人能够停止支付有关责任人员薪酬未支付的部分，并且要求其退还相关行为发生当年的相关奖金，或者停止对其实施长效激励。前面提到的追索扣回规定同样适用于离职人员。对于薪酬递延支付的要求，《指引》要求基金管理公司应于2022年12月20日之前进行调整和完善且《实施规定》也有此要求。对于薪酬追索扣回的要求，《指引》要求基金管理公司应于2022年12月20日之前进行调整和完善且《实施规定》也这么要求。此外，其他公募基金管理人参照《指引》有关规定执行基金管理公司子公司也参照《指引》有关规定执行。
因问责机制跟公司员工经济利益直接关联，所以构建一套公平、公正、合理且可量化的合规打分及问责机制极为关键。与问责机制相关的薪酬止付、追索、扣回等具体实施，要以相应公司制度及劳动合同为依据。在“要求违规人员退还相关行为发生当年相应奖金”以及“问责机制适用于离职人员”的具体适用和执行方面，存有诸多细节需商榷、讨论，像如何平衡多项法律法规同时适用等 ，对员工来说，这关系到切身利益，对稳定员工与公司的关系影响重大，而这一机制的完善与落实难度不小，因为既要考虑公司实际环境，又要遵循多方面规定，还要兼顾员工感受利益诉求，细节考量复杂，情况多变。对于有着不一样股东背景，有着不一样企业文化，还有着不一样人员管理体系的公司而言，要构建出最适配公司自身合规文化及内控要求的问责机制，要构建薪酬递延机制，要构建追索扣回机制，以及构建相应的人员管理机制。
三、关于中长期激励形式
《指引》作出规定，中长期激励涵盖股权性质的激励举措以及现金激励等，鼓励基金管理公司采用股权、期权、限制性股权、分红权等此类与公司长期发展、持有人长期利益相束缚的多样化激励约束办法，构建长效激励约束机制。
在这之前，《意见》同样对基金管理公司探索施行多样化长期激励约束机制予以支持，针对研究运用股权、期权、限制性股权、分红权等办法，达成员工与公司长期发展、持有人长期利益的一致性产生作用。当下，行业里中长期激励一般采用有限合伙平台的股权激励模式，也就是说唯有该公司员工具备获取相应股权的资格，当员工离职或者退休的时候，股权要依照约定方式以及约定价格开展相应转让或者回购。我们对未来行业关于期权、限制性股权以及分红权等中长期激励约束机制的具体设计与实施满怀期待。例如，对于限制性股权而言，其限制性极有可能具体呈现在股权获取的资质这一方面，以及未来出售的条件之上。依据《上市公司股权激励管理办法》第22条，所谓限制性股票，指的是激励对象依照股权激励计划所规定的条件，进而获得的该公司股票，而此股票在转让等部分权利上受到限制，非上市公司能够加以灵活参照。对于分红权，《中华人民共和国公司法》作出规定称，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策以及选择管理者等权利”，而这般资产收益的权利便是股东的分红权，公司股东能够把分红权转让或者赠与别的人，受让人或者受赠人仅仅变为该股权分红权的受益人，并不拥有该股权所附带着的其他权利。我们会持续留意上述中长期激励约束机制的具体运用与实践。
四、关于从业人员购买基金
从《指引》的要求来看，基金管理公司当中担负高级管理人员职责的人员，还有主要业务部门的负责人，以及基金经理，都应当把一定比例源自绩效的薪酬，用来购买本公司所管理的公募基金，或者是本人所管理的公募基金，并且还需要遵循基金从业人员在进行基金投资时所规定的期限限制。高级管理人员、主要业务部门负责人，应把不少于当年绩效薪酬百分之二十用于购买本公司管理的公募基金，其中购买权益类基金不得低于百分之五十，不过公司无权益类基金等情况除外；基金经理要将不少于当年绩效薪酬百分之三十用来购买本公司管理的公募基金，且优先购买本人管理的公募基金，只是因其管理的基金处于封闭期等缘由无法购买的情况除外。基金经理若同时身为高级管理人员、主要业务部门负责人，需同时满足上述要求。
上述规定，是进行的进一步细化，针对的是《管理人办法》以及《实施规定》里所要求的，即“基金管理公司应建立基金从业人员和基金份额持有人利益绑定机制”。按照《实施规定》，“利益绑定机制”涵盖了多方面，其中包括公募基金管理人的高级管理人员，应当把一定比例的绩效奖金用来购买本公司或者本人管理的公募基金，并且要遵守基金从业人员投资基金的期限限制。主要业务部门负责人也应当如此，把一定比例的绩效奖金用于购买相关公募基金，同时遵守期限限制。基金经理同样需要将一定比例的绩效奖金购买本公司或者本人管理的公募基金，还要遵守相应期限限制。《指引》里所要求的“基金从业人员投资基金的期限限制”，指的是《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》(证监会公告15号) （“《投资规定》”）的第3条期限限制，也就是：基金从业人员持有基金份额的期限不能少于6个月，高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有本公司管理基金份额以及基金经理持有本人管理基金份额的期限不能少于1年；不过，投资货币市场基金以及其他现金管理工具基金不受上述期限限制。首先，除此之外，在实际操作当中，对于“当年绩效薪酬”来说，其具体的适用情况以及与之相关的各类细节，眼下仍然有待于进一步去进行观察。其次，基于上述所有情况，基金从业人员购买基金的要求，可以大概地进行如下总结：
要注意：情况一，要是基金经理同时身为高级管理人员、主要业务部门负责人，那么就一定要同时契合所属类别的要求；情况二，投资货币市场基金以及其他现金管理工具基金是不受上述所述期限限制的。
五、关于薪酬内控管理
依照《指引》，针对基金管理公司薪酬内控管理，董事会要履行职责，薪酬委员会或经董事会授权的其他委员会（以下统称“薪酬委员会”）需履行职责，经理层要履行职责，公司薪酬管理及监督部门也要履行职责，四个层级各负其责。其中，董事会承担主体责任，这具体表现为，对公司薪酬管理的基本制度进行审核，对公司薪酬预算方面的情况予以审核，对高级管理人员薪酬激励机制等相关情况开展审核；薪酬委员会负责研讨工作，这体现为，对薪酬政策与方案等董事会议案，进入充分研究讨论阶段，针对这些议案提出专业意见和建议；经理层承担执行责任，也就是负责组织实施公司薪酬管理制度以及董事会相关决议；具体的公司薪酬管理负责部门开展日常工作，监督部门或机构对公司制度执行情况给予监督，并且定期向董事会报告。前述薪酬内控管理的结构如下图所示：
具体而言：
(1)基金管理公司要构建起健全且科学合理的薪酬管理组织框架的安排，董事会对于薪酬管理承担着主体责任的责任界定。董事在施行薪酬管理职责期间，应当拥有专业胜任能力的一种能力具备，独立而言去发表意见的一种意见表达，防止遭受经理层不当影响这的有不利于影响发生可能性躲避需要采取的对待意识考量。董事会理应对于公司薪酬管理的基本制度的制度范畴，薪酬预算相关的预算设计，高级管理人员薪酬激励机制这类机制的机制建设等情况予以审核的审核行为实施。
董事会针对经理层展开的考核，公司针对投研、销售等关键岗位实施的考核，理应结合长期投资业绩、投资者长期投资收益、合规与风险管理、职业道德水平等状况，绝不能把规模排名、管理费收入、短期业绩等当作薪酬考核的主要依凭。
（2）基金管理公司董事会是要通过薪酬委员会的，要结合诸多因素。哪些因素呢？公司财务状况、公司经营情况、公司风险防控以及公司发展规划等这些因素。对于薪酬政策与方案这类董事会议案，要进行充分的研究讨论，从而提出专业的意见和建议。薪酬委员会成员呢，应当具备相应的专业能力，并且要包含一定数量的独立董事。
(3)基金管理公司经理层，负责组织实施公司薪酬管理制度，也负责组织实施董事会相关决议。
基金管理公司须指定专门部门来负责薪酬管理中的日常工作，还要为董事会及其薪酬委员会的工作予以支持。基金管理公司得建立绩效考核与薪酬管理制度执行方面的监督机制，明确此制度实施时的监督部门或者机构。有关部门或机构要对公司制度的执行状况展开监督，并且定期向董事会进行报告。
董事会被《指引》明确为薪酬管理的责任主体，采取通过薪酬委员会行事的方式，经理层负责提供日常支持工作，并且要建立针对所提及内容的监督机制，从而确保薪酬管理制度得以有效执行。《指引》加以强调，董事会应独立自主履行其管理职责，不可接纳经理层给其的不当影响，董事会还被要求强化相应的内控管理要求，去完善基金管理公司组织框架以及内部制度建设，进而据此建立科学地薪酬管理方式。关联的调整以及修缮处理工作需要，在2022年12月20日之前达成，别的公募基金管理人，还有基金管理公司子公司依照实行。
六、基金公司未来应落实的核心工作
综上，我们建议基金管理公司应落实以下几方面的工作：
(一) 全面梳理公司薪酬体系
《董监高管理办法》对各层级、各类型基金从业人员的薪酬体系作了规定，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（中国证监会公告13号）、对各层级、各类型基金从业人员的薪酬体系及递延要求作出了规定，《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（中国证监会公告31号）、也对各层级、各类型基金从业人员的薪酬体系及递延要求作出了规定，《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》（中证协发319号）、同样对各层级、各类型基金从业人员的薪酬体系及递延要求得出了规定，《基金经理兼任私募资产管理计划投资经理工作指引(试行)》（中基协字55号）等相关法规都对各层级、各类型基金从业人员的薪酬体系及递延要求作出了规定，除了《指引》以外。
建议基金管理公司对公司薪酬体系做整体梳理，依据公司财务状况，结合发展规划、合规与风险管理等实际情形以及市场水平，严格依照规范程序，合理确定并适时调整不同岗位的基本薪酬标准与薪酬结构。需要留意的是，基本薪酬跟绩效薪酬应保持恰当构成，防止因薪酬结构不合理可能引发的风险隐患以及冒险行为，从而契合相关法律法规、人力资源发展、公司文化的整体需求。相应地，还要对公司劳动合同相关条款进行全面梳理。
(二) 制订系统化控制方案
就上述那具有权威性约束作用的《指引》里面针对基金从业人员购买基金所作出的具体规定而言，仅仅凭借人工这样的方式去实施有效管控的话，估计在时间和精力方面会耗费很多，并且非常容易暴露出在执行操作过程中的差错，故而特此建议基金管理公司能够针对相关的管控要求展开全面的系统研发工作，针对人员采取分类、加以维护、严格管控等措施，借助系统化形式达成整体管控目标，之后还要辅以恰当的人工手段进行管控。鉴于在实际具体方案落实的进程当中，很可能存在涉及数目较多的部门以及众多人员之间协作、分工的具体问题，所有呢，我们特此建议能够进一步条理清晰地梳理相应的系统权限还有知晓具体情况的人员范围，与此同时，针对薪酬方案以及薪酬信息，建立起与之相对应的权限管理办法并且构建完善的保密机制。对于公司相关系统而言，系统权限分配要严格依照“最小化”原则予以执行，权限分配以及变更必须严格遵循公司所规定的相关制度，经过适当审批之后，由信息技术部门来开展操作。
(三) 对员工进行宣传和引导
公司薪酬和员工切身利益有关联，当下，对于董事长，高级管理人员，主要业务部门负责人，分支机构负责人，核心业务人员，债券投资交易人员，基金经理等这类人员，要构建相应的能充分展现风险与收益相匹配的激励约束机制，把员工的收入水平和平控能力、合规程度、职业操守维系在一起，借助递延支付奖金等多种形式的薪酬体系，推动员工树立长期观念，增强员工的合规风控意识。所以，一定程度的宣传以及引导是必不可少的，借由前面所说的双向交流能够使得员工切实领会薪酬体系的制订原则，从而为未来薪酬体系的落地奠定良好的基础。
(四) 明确各层级及各部门职责
按照《指引》要求，基金管理公司董事会需经由薪酬委员会，综合考量公司财务状况、经营情形、风险防控以及发展规划等多种因素，针对薪酬政策与方案等董事会议案展开充分的研究探讨，进而提出专业的意见以及建议。其中，薪酬委员会成员要具备相应的专业能力，并且附带一定数量的独立董事。鉴于此，后续的整体薪酬方案均需提交至公司薪酬委员会予以研究讨论，最后由董事会审议通过。与此同时，合规这一条线，风险管理这一条线，人力资源这一条线，信息技术这一条线，基金运营这一条线，审计这一条线，都需要针对具体薪酬方案以及基金从业人员投资基金方案的落地，来进行具体执行方面的分工，建议要做好相应的部门职责分工，并且要确定未来具体工作开展的方法和路径。
