第一章 总则
先是第一条，要确立 TONGD 公司也就是以下所讲的“公司”现代企业制度，而后需更进一步完善公司治理结构，还要提升决策效率，依据《中华人民共和国公司法》以及《TONGD 公司章程》也就是下文提到的“《公司章程》”等相关规定，特地制订此制度。
第二条，公司设置一名总经理，其由董事会进行聘任或者解聘，经过连续聘任能够实现连任。公司依据生产经营方面的需要，可以设置若干名副总经理，以及一名财务总监，他们由总经理向董事会提请聘任或者解聘，以此协助总经理开展工作。
第一条，总经理是在董事会领导之下的，公司日常经营管理的负责人，其职责在于贯彻并且落实董事会的决议，还要主持公司的生产经营工作以及日常管理工作，并且要对董事会负责。第二条，总经理应当遵守法律，遵守行政法规，遵守部门规章等规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，要履行诚信以及勤勉的义务。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理应当具备下列任职条件：
具备较为丰富的经济理论见识、管理见识以及实践经历，拥有较强的经营管理本领。
包括具备能够调动员工积极性的能力，拥有能够建立合理组织机构的能力，有着协调各种内外关系的能力，以及持有统揽全局的能力。
必须拥有一定年限的企业管理工作经历，而且还要有经济工作经验，自身要对本行十分精通，同时要熟悉多种行业的生产经营业务的相关情况，并且要掌握国家所制定的政策，以及熟悉国家的法律、法规。
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
因为存在贪污情况，或者有贿赂行为，或者涉及侵占财产，又或者出现挪用财产，再或者是破坏社会主义市场经济秩序，从而被判处刑罚，或者由于犯罪被剥夺政治权利，执行期满了但还没有超过五年，并且是被宣告缓刑的，自缓刑考验期满这一日开始还没有超过二年。
（三）身为破产清算的公司、企业的董事，或者身为厂长、经理，且对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起，未经过超过三年的时长。
担任过因违法而被吊销营业执照的公司法定代表人，该法定代表人是对公司负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日算起，未超过三年时间，担任过因责令关闭的企业法定代表人，此法定代表人对企业负有个人责任，自该企业被责令关闭之日起，未逾三年。
存在这样一种情况，即某人因为所背负的是数额较大的那笔债务，并且到期了却依旧没有进行清偿，鉴于此，被人民法院列入到了失信被执行人的范畴之中。
（六）被中国证券监督管理委员会认定为是市场禁入者，其期限到现在都还没有满。
（七）被证券交易所公开认定，不适合担任公司董事，也不适合担任公司高级管理人员。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
若公司违背本条规定去聘任总经理，那么此聘任不具备效力。要是总经理在任职的阶段出现了本条所罗列的情形，公司理应解除其职务。
第六条，总经理能够在任期还没满的时候提出辞职。关于总经理辞职的具体程序，办法通过总经理跟公司之间的劳动合同来规定。
第七条，公司高级管理人员实行董事会聘任制，公司总经理以及董事会秘书是由董事长提名，而后由董事会进行聘任的，公司副总经理、财务总监这两者的聘任或者解聘，是由总经理提名，接着由董事会来决定其聘任或者解聘的，上述这些高级管理人员每一届任期将会是3年，经过连聘之后就能够连任。
第三章 总经理的职权与职责
第八条，总经理要对公司日常生产经营和管理工作予以全面负责，其需对董事会负责，并且要行使以下这些职权：
主持公司有关生产经营管理方面工作，将董事会决议予以组织实施，且向董事会去报告工作。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
(七)作出聘任或者解聘的决定，该决定针对的是除了应由董事会决定聘任或者解聘的那些管理人员之外的其余管理人员。
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第九条，总经理能够指定那种称作职务代理人的人，不过呢，需要清晰明确其代理的范围，以及代理所拥有的权限。
第十条 总经理应履行下列职责：
（一）勤奋努力且尽职尽力，去完成日常的经营管理活儿，保障公司资产的安全、完整，实现保值以及增值，处理好股东、公司与员工之间的利益关联。
二、要严格地去遵守《公司章程》，要执行董事会所做出的决议，要定期朝着董事会以及董事长去报告工作情况，要倾听并获取意见，绝对不可以超越自身权限去行使职责。
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司年度经营计划和投资方案；
（七）将公司各方面的力量组织起来，去实施董事会所确定下来的工作任务，以及各项生产经营经济指标。还要制定出行之有效、能起到激励与约束作用的机制，以此保证各项工作任务以及生产经营经济指标得以完成。
采取切实可行的措施，强化管理团队的培育，推动公司技术进步以及管理水平的提升，增进经济效益，提升企业创新能力与可持续发展能力。
第十一条，总经理需要遵守法律，总经理得遵守行政法规，总经理要执行《公司章程》，总经理负有一些应尽的忠实义务，具体如下：
（一）不能够利用职权去收受他人给予的贿赂或者是其他并非合法途径所获得的收入，不可以去侵占公司所拥有的财产。
（二）不得挪用公司资金；
三，不可把企业资产同资金用那他个人的名义，或者是别的其他私人名义通过开设账户的方式来储蓄。
不能违反《公司章程》规定，在未经股东会同意的情况下，把公司资金借贷给他人，也不能在未经董事会同意时，以公司财产为他人提供担保。
（五）不能违背《公司章程》所定下的规定，也不能有所未经股东会同意的情况，进而跟本公司去订立合同，或者开展进行交易。
未经股东会同意，不可以利用职务便利，为自己或者他人去谋取本自身或者属其他人所应归属公司的商业机会，自己经营或者为其他人经营与本公司属同款类型等同的业务。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己和他人牟取利益；
（十一）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十二条，公司出现下述情形里边的其中之一时，总经理应该马上对董事会进行报告，把原因以及对公司的影响都说得足够详细，并且还要提请董事会依照相关规定去履行信息披露的义务：
（一）公司所在行业的发展前景，发生了重大变化，国家的产业政策，出现了重大改变，税收政策，产生了重大调整，经营模式，有了重大变动，产品结构，予以了重大变更，主要原材料，经历了重大波动，产品价格，遭遇了重大起伏，主要客户与供应商等，面临了重大变化，这些均属于内外部生产经营环境出现的重大改变。
在第二种假设下，公司的经营业绩表现会出现这样几种情况，其一，预计会出现亏损的状况，其二，前期是处于亏损状态而现在预计扭亏为盈，其三，同比业绩将会有大幅度的改变，其四，预计公司实际所呈现的经营业绩，与之前已经披露的业绩预告或者业绩快报所呈现的情况，存在着较大的差异。
其他事项，可能对公司生产经营，产生较大影响，可能损害公司利益，且与财务状况相关。
第四章 总经理办公会议
第十三条，有实行总经理办公会议制度这一规定，总经理会定期主持召开总经理办公会，其目的是对公司生产方面、经营方面、管理方面当中的重大问题展开研究并做决定，还要审定公司的重大经济合同。
第十四条，总经理办公会议会讨论有关公司经营方面的重大事项。总经理办公会议会讨论有关公司管理方面的重大事项，还有公司发展方面相关的重大事项。总经理办公会讨论各部门提交会议审议的事项，也讨论各子公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司战略目标与战略发展规划；
三，拟定公司年度经营计划，拟定财务预算方案，拟定决算方案，拟定利润分配预案，拟定弥补亏损方案。
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
规划公司员工薪酬的方案，制定奖惩的方案，盘算年度招聘的计划，谋划用工的计划。
（七）拟定公司基本管理制度；
（八）制定和修订公司具体规章、办法；
（九）听取各职能部门和子公司负责人的报告；
依据公司经营状况，研究制订年度计划，其中涵盖财务、投资、对外合作等方面，同时要制订相应的实施办法。
（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第十五条，总经理办公会议，是需要由总经理进行召集的，并且要由总经理来主持。要是总经理，因为某些原因而没办法主持这个会议的时候，那么总经理可以指定一名副总经理，让这名副总经理来主持会议。
第十六条，公司业务发展所需之时，总经理办公会议并不会定期召开而是在不定期的情况下举行起来。要是那次会议出席的人员因为发生了某些缘故从而没办法到会参加总经理办公会议，那么该人员应当朝着总经理或者主持那次会议的副总经理去请假。设有这样一些状况出现情形之时，总经理那就应该在两个工作日以内去召开临时的总经理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
首先，第十七条规定，总经理会做出召开总经理办公会议的决定，这个决定由证券部负责去通知，并且会议记录以及存档的工作也是由证券部来负责。其次，当董事会发起召开临时总经理办公会议的提议时，董事会秘书会及时地去通知证券部。
第十八条 总经理办公会议参加会议人员：
一，总经理办公会议，总经理会参加，副总经理也会参加，董事会秘书同样会参加，并且财务总监也会一同参加。
这种总经理办公的扩大会议，是由前面所规定的高级管理人员参与的，还有各有关部门的负责人或是子公司的负责人一起参与，并且是总经理觉得有必要的其他人员也会参与其中。
第十九条 公司董事可列席总经理办公会议。
第二十条，总经理拟定涉及职工切身利益的问题，这些问题包括职工薪酬、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等，应当事先听取工会的意见。
第二十一条，总经理办公会，要对所议事项，展开充分讨论，进而形成决议。当非总经理主持会议时，主持人需把会议情况，报告给总经理，再结合总经理给出的意见，从而形成决议。
第二十二条，总经理办公会议所作出的决定，是以会议纪要的形式呈现的。会议纪要的内容，主要涵盖了：
（一）会议名称、会议、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）会议议题；
（四）会议决定；
（五）与会人员、会议记录员签字；
（六）出席人员要求记载的其他事项。
二十三条款规定，总经理办公会议所形成的记录，属于公司重要的档案范畴，由证券部负责进行保管。对于那些需要保密的文件资料，公司应当注明其秘密的等级。在公司持续存在的期间之内，会议纪要的存档时间不得少于十年。
对第二十四条而言，总经理办公会议纪要，要于会议结束那日起的五个工作日之内，分别送给公司的董事长，还有董事会秘书、总经理以及其他高级管理人员，并且要向董事会报备，而扩大发送的范围是由总经理来决定的。
在第二十五条规定里提出的决定于总经理办公会议中就所议事项而做出之后，是由总经理来负责领导，而且要组织实施。
第五章 总经理工作报告制度
有这么一条规定，是第二十六条，其中表明，总经理针对公司经营管理里头的重大事项会定期，或者不定期地向董事会去提出报告。并且在性质上，总经理此职责需要对报告的真实性承担相应责任。另外呢，当处于董事会闭会的期间时，总经理应当向董事长报告工作。于此同时，总经理要自觉地接受董事会所进行的监督，以及检查。
第二十七条，总经理报告存在两种方式，分别是口头方式与书面方式，对于那些需要董事长进行书面确认的事项，或者是其他重大的事项，应当采用书面方式，倘若董事会要求以书面方式来报告，那么就应以书面方式报告。
第二十八条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告，在公司编制季度报告及中期报告以及年度报告之前，总经理这个职位的负责人需要向公司的董事会去提交关于公司业务的工作报告，还有年度预算以及决算报告，另外还有提取资产减值准备以及资产报损报告，以及年度银行信贷计划等一系列关于经营方面的报告。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
公司已经实施了再融资工作，或者将要实施再融资工作，其中包括增发新股，包括配股，包括可转债等，这些再融资工作的进展情况如何。
（四）公司重大合同签署及执行情况。
（五）资金运用及盈亏情况。
（六）重大投资项目进展情况。
（七）公司股东会、董事会决议执行情况。
第六章 总经理的考核与奖惩
第十九条 总经理的薪酬，由董事会讨论决定，其经营业绩考核，由董事会讨论决定，其奖惩情况，亦由董事会讨论决定。
第三十条规定呀，总经理以及其他高级管理人员呢，要是违反国家法律，违反法规，如果还违反《公司章程》，那么就应当承担法律责任。
第七章 附则
第三十一条，本制度当中尚未涉及的事项，依照《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》还有其他法规与此相关的规定来执行。倘若本制度跟国家在日后所颁布的法律、法规以及经过合法程序修订的公司章程产生抵触的时候，按照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定去执行。
第三十二条 本制度由董事会负责解释、修订。
第三十三条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。
