7月21日晚间 苏宁环球发布公告 其全资子公司苏宁环球健康 打算收购美产业基金和环球股权投资持有的股权 涉及无锡苏亚 唐山苏亚 石家庄苏亚 各100%股权 作价总计3.37亿元
说到此次收购 苏宁环球称 收购三家医美医院 这展现了产业基金与公司医美产业转型发展的高度协同 会增加公司医美产业的营收 扩大盈利范围 符合公司医美产业转型战略发展方向本次收购完成后，三家医院会成为公司控股子公司。它们将被纳入公司合并报表范围。公司医美产业财务状况有望进一步优化与改善。医美产业资产规模和利润规模会持续增加。本次交易完成后，医美产业基金还控股北京苏亚医疗美容医院有限公司。医美产业基金将继续发挥协同效应。助力公司医美产业健康快速发展。
针对该次交易，7月24日，深交所向苏宁环球下发了关注函。
交易对方业绩补偿义务的履约能力、意愿如何？
苏宁环球的公告表明，无锡苏亚于2012年11月21日成立，注册资本6500万元。唐山苏亚于2014年9月29日成立，注册资本1800万元。石家庄苏亚于2002年7月1日成立，注册资本3500万元。这三家公司的主要业务都是医疗美容医院。当前的持股方都是苏宁环球的关联企业，即苏宁环球医美产业基金和环球股权投资。苏宁环球医美产业基金在其中各持股百分之九十九。环球股权投资在其中各持股百分之一。
无锡苏亚2020年净利润为797.29万元。唐山苏亚2020年净利润为694.89万元。石家庄苏亚2020年净利润为601.65万元。这三家2020年净利润合计2093.83万元。2021年上半年这三家净利润合计807.74万元。
交易对方针对交易标的作出三年业绩承诺。承诺在2021年，交易标的净利润不低于2151.51万元。承诺在2022年，交易标的净利润不低于2546.10万元。承诺在2023年，交易标的净利润不低于2748.31万元。同时，交易标的在2020年末时净资产都为负值。净资产合计是 -9738.95万元。截至2021年上半年末，交易标的净资产合计为1068.79万元。与2020年末相比增加了1.08亿元。
7月24日关注函中，深交所要求苏宁环球说明交易标的最近一年又一期净利润情况。是否含较大比例非经常性损益，是否具备稳定性与可持续性。还要说明最近一年又一期毛利率变动情况。结合交易标的业务类型、价格变动、成本费用构成等因素，分析毛利率和净利润波动主因。对比同行业上市公司同类业务毛利率、净利润及其变动情况，分析说明交易标的毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势请会计师核查并发表明确意见。
同时 苏宁环球要说明 交易标的2020年末净资产为负的主要原因 还要说明 2021年上半年净资产由负转正的具体情况 以及实施相关安排的主要考虑本次交易业绩承诺设置有参考依据。结合交易标的历史经营状况、业绩情况。考虑其未来发展规划。以及行业发展趋势等。说明业绩承诺设置合理。分析交易标的业绩承诺可实现性。并充分提示相关风险。
此外 苏宁环球要补充披露交易对方部分主要财务指标 结合交易对方主要资产 债务 资金情况等 分析交易对方业绩补偿义务履约能力与履约意愿 充分提示相关风险
本次交易是否合理、必要？
苏宁环球披露的公告表明，此次交易评估方法运用收益法与资产基础法，且将收益法结果当作最终评估结论。无锡苏亚采用收益法评估后，公司股东全部权益价值为1.3亿元，增值率为2021.18%。唐山苏亚采用收益法评估后，公司股东全部权益价值为9400万，增值率为3841.30%。石家庄苏亚采用收益法评估后，公司股东全部权益价值为1.13亿元，增值率为5097.07%无锡苏亚采用资产基础法进行全部股权权益评估，评估值为626.40万元。唐山苏亚采用资产基础法进行全部股权权益评估，评估值为296.94万元。石家庄苏亚采用资产基础法进行全部股权权益评估，评估值为296.61万元。
深交所要求苏宁环球说明本次交易中资产基础法和收益法评估值差异大的原因与合理性。要依照深交所相关规定。补充披露交易标的评估增值的主要原因。
评估结果的推算过程。结合同行业可比公司情况。结合可比交易情况。结合交易标的经营业绩。结合最近三年股权变动评估价值（如有）。结合最近三年交易价格（如有）。详细分析交易标的评估增值较高的主要原因。分析本次评估值的合理性。
除此之外，深交所要求苏宁环球补充披露交易标的相关信息。比如，交易标的及其核心资产的历史沿革。还有，交易对方获得该项资产的时间、方式和价格。以及运营情况。另外，交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、专利取得情况、专业人才队伍、营销渠道和客户资源。再有，现有关联交易情况及减少关联交易的措施等。
交易标的及其从业人员有无医美服务相关资质。业务开展是否合法合规，是否契合相关行业监管规定与要求。是否存在医疗事故或纠纷以及相关诉讼仲裁情况。是否存在虚假宣传。最近五年有无受到相关行业主管部门的行政处罚。是否存在医美贷等消费分期金融产品。
值得注意的是，苏宁环球最主要的业务是房地产开发。其业务以南京市场为主。同时在上海、吉林、宜兴、芜湖等地都有项目布局。年报表明，苏宁环球房地产业务的毛利率是62.85%。房地产相关业务收入在苏宁环球营业收入中所占比例为94.24%。
另外 公司还涉足了文化 医美等其他产业 苏宁环球在2020年报里称 医美产业是公司重点发展的产业之一 还是公司重要的战略转型方向
深交所于关注函中提出要求。需苏宁环球结合市场环境、行业变化、公司当下生产经营状况等。说明实施此次交易的合理性与必要性。说明公司是否拥有具备相关资质的人才。说明是否存在运营整合风险。说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益。说明实施此次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序以及当前进展。说明是否可能构成此次交易的实质性障碍。
