自2004年于全国范围内实施外部董事机制后，该制度已走过将近二十载历程，其构建与执行均取得了十分突出的效果。
根据现有资料统计，到2022年为止，中央企业下属公司以及地方国有企业下属机构，其董事会中外部成员占比已分别高达99.6%和96.7%个百分点，这表明当前国有企业的董事会建设已基本达到全覆盖，并且外部成员占据主导地位的情况已普遍实现，与此同时，关于外部董事的报酬激励机制问题，正逐步成为社会各界关注的焦点。
本次探讨的外部董事，主要针对国有独资、全资及控股公司，与上市公司中的独立董事既有共通之处，也存在不同，对这方面感兴趣的人，可以在混改风云公众号查找相关文章学习。
此外，兼职外部董事没有在兼职企业获得报酬，所以这次讨论不涉及他们。
政策依据有哪些？
根据政策文件的解释，专职外部董事，是指那些在董事会试点公司专门担任外部董事的人，他们不在任职公司担任其他工作，也不在任职公司以外的其他机构任职。
成立国有企业专门的外部董事机制，务必恪守专业对口、专项负责、专人承担、专项运用的准则，同时把专职外部董事划归到在职企业管理者干部的监管体系之中。
因此，外部独立董事的报酬机制，跟公司高管的激励方式既有相通之处，也有不同之点，制定薪酬制度时必须仔细权衡这些要点。
专职外部董事的薪酬激励机制具有特殊性，为此国资委特别发布了《中央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法》（国资发考分〔2017〕193号），该文件简称为《办法》；其中详细说明了国企专职外部董事薪酬管理的指导方针、报酬构成、核算方式以及发放流程。
理解专职外部董事的报酬体系，必须参考《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》（中发〔2014〕12号）、《中央企业负责人经营业绩考核办法》（国资委令〔2019〕40号）、《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》、《中央企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》（国资发分配〔2015〕5号）等政策，进行整体性研究。
薪酬如何核定？
我们在设计专职外部董事的报酬方案时，必须符合中央企业负责人薪酬体系变革的指导原则，并且要结合专职外部董事的工作性质，恰当规划薪酬的构成和额度，从而建立一套合理的薪酬评定方法。
根据《办法》的规定，外部董事的报酬由两部分组成，分别是年度工资和任期奖励，同样也注重将报酬与工作表现评估、职责大小以及实际付出紧密联系，以此达成有效的奖惩机制，接下来我们逐项进行探讨。
年度报酬是当期报酬的一种形式，由基础报酬和考核报酬两个部分构成。
1、基本年薪
固定工资部分属于稳定报酬，通常根据公司全体在职人员薪酬的平均水平设定一个倍数来计算，这个数额一般每年会进行一次审核，并且会以每月的方式发放。
参考人力资源和社会保障部公布的先前一年度中央公司职工平均薪酬，并结合作本企业集团职工平均薪酬，来判定公司职工平均工资。
2、评价年薪
专职外部董事的年度薪酬，与其履行职责的情况和具体工作成果有直接联系，因为这类董事具有特殊性，确定其薪酬标准时需要考虑更多因素，过程相对复杂。
《办法》规定年薪的评定包含三个组成部分，分别是基础工资，年度考核的调整因子，以及年薪的修正因子，这三个部分共同决定最终薪资。
确定年薪的基准为基本工资，这个基准与企业主管的绩效工资基准相同。
年度综合评估的系数上限为2.0，这个数值由专职的外部董事来计算，他们依据任职公司的年度评估数据和公司负责人的年度考核情况，共同得出这个结果。
这两个因素的比例为八比二，表明专任外部董事更注重年度任职董事的工作表现评估，这种情况与外部董事的职责定位相吻合。
外部董事的年度考核就是董事履职的评定,从品德、能力、勤奋、成绩、廉洁五个方面,针对企业提升发展质量和发挥董事会指导、决策、管控风险的作用,主要考察外部董事的工作能力、实际贡献、职业规范、尽责状况、廉洁行为等,评价工作由企业内部所有人员参与,必要时可邀请外部机构参与评估以提升评估的公正性,还要结合述职考核和上级组织的考核,最终得出董事履职的评定结果。
企业负责人的年度考核评估，按照中央企业负责人经营业绩考核实施方案中的相关条款来实施。
衡量年薪调整系数时，关键在于评估专职外部董事服务的公司数量及其职责差异，公司数量多，则任务复杂度提升，系数可适当调高
外部董事的专职岗位类型多样，可能担任召集人角色，或成为专门委员会的负责人，亦或是其他职务，这些岗位通常责任重大，相应的系数值会较高一些；一般而言，调控系数设定为1.0，国有企业集团可以根据实际需求进行必要的调整。
3、任期激励收入
任期中的奖励属于长期奖励的类型，该规定强调专职外部董事的当前收益和长期收益之间的合理搭配，旨在激发专职外部董事的工作热情，推动专职外部董事团队的发展与巩固。
这个激励收入的基础数额以及计算方式，大体上和公司高管的办法相同，具体金额会限制在专职外部董事一年能拿到的总报酬的百分之三十以内，并且会一次性发放完毕。
任期奖励的多少，要依据专职外部董事的任期考核情况来决定，具体的奖励金额，由专职外部董事的任期激励比例来计算得出。专职外部董事的任期考核，主要关注的是他们在任职期间的表现。
另外，股权类等长期奖励措施对外部人员有许多约束条件，所以，《条例》所指的长期奖励基本上是任职期间奖励。
三个开放式问题
虽然该文件对专门外部董事的报酬制度作出了详细说明，不过公司执行时，仍会碰到若干实际难题。
知本咨询对这些问题进行了梳理、归纳和剖析，总结出三个比较突出的议题，意在引发思考，未来知本咨询会就这些议题与各位国企同仁共同商榷。
1、业绩挂钩问题
比较专职外部董事和企业负责人的报酬高低与构成，可以看出，他们在薪资多少、待遇组成、收入比例分配等方面大体相同。
注重市场导向的运作方式变革时，要关注年度薪酬和基于绩效的报酬，这类收入在整体薪酬中的比重更高，并且必须与考核成效、职务价值紧密关联。
不过，在专职外部董事的考核里，侧重于对董事履行职责的衡量，对于业绩的考量放在次要位置，这种情况跟将企业负责人与企业经营成果紧密挂钩有着明显区别。
极端情况下，可能出现专职外部董事的履职评价很高，然而企业的经营状况并不好，这种情况显然违背了“薪酬与业绩双对标”的原则，需要国有企业集团进行全面的权衡。
2、考核评价问题
这个议题同首个议题存在某种联系。掌握评判权的外部董事必须保持中立客观，并对最终成效承担义务，怎样实施公平合理的衡量工作？这无疑是一个复杂的多方面议题。
专职外部董事的工作成效，同他们的职责分工、权力授予方式、信息获取途径等紧密相连，而且专职外部董事通常同时在好几家公司担任职务，这无疑加大了对其进行评估的复杂性。
因此，必须制定能够准确衡量外部董事工作表现的评估体系，这需要公司借助全面规划来完成。
3、中长期激励问题
在专职外部董事的奖励方面，《办法》提出要同时采用即时奖励和长期奖励的方式，其中长期奖励主要表现为任职期间获得的报酬。
外部董事参与其他中长期激励措施有许多约束条件，比如，在混合所有制改革企业中推行员工持股的133号文件规定“外部董事、监事（包括职工代表监事）不能参与员工持股”，在国有科技企业实施股权及分红激励的4号文件也明确“企业监事、独立董事不可以参与企业股权或分红激励”，等等。
因此，外部专职董事加入这些长期奖励计划存在一定阻碍，但专职外部董事作为专职人士，除了能拿到文中提到的相应酬劳，若没有其他长期奖励的来源和方式，显然也会影响其工作的主动性和热情，毕竟长期奖励已经成为部分企业领导层收入的重要部分。
如何设计专职外部董事的中长期奖励措施，要既符合政策规定，又合理合法，是企业必须面对的挑战。
写在最后
二十年间，外部董事制度成效斐然，在企业决策与执行分离上贡献卓著，有效激发了公司及董事会的经营动力和自主空间。
要推动外部董事制度进一步改革，需要平衡专职外部董事的责任与激励，以调动其工作热情，在政策体系内设计合理的薪酬奖励机制是必要之举，这就需要国有集团企业通过深入研究，依据企业具体情况，在薪酬构成、确定标准、评估方式等方面制定独特的方案。
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