第一章 总 则
第一条，****公司，也就是下称的“公司”，为了去建立跟现代企业制度相适配的收入分配制度，还要建立以及完善经营者的激励约束机制，能够有效地调动高管及核心人员的积极性与创造性，进而提高企业经营管理水平，把经营者的利益和企业的长期利益相结合起来，促进企业健康且持续地发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律以及《****公司章程》，也就是下称的“《公司章程》”，特意制定《****公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，也就是下称的“本《管理办法》”。
第二条，本《管理办法》之中，绩效考核所适用的对象，以及薪酬激励所适用的对象，涵盖下述这些人员，（以下统一称作“高管及核心人员”）：
（一）公司董事（独立非执行董事除外）；
（二）公司监事；
（三）公司有高级管理人员，其中包括首席执行官，也就是CEO，另外还有总经理，另外还有副总经理，另外还有财务总监，另外还有董事会秘书。
（四）公司重要岗位的管理、技术、业务人员；
（五）子公司的主要高级管理人员；
（六）公司董事会薪酬委员会认为应当适用的其他人员。
第三条 高管及核心人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
遵循个人薪酬跟公司长远利益相融合的原则，保障主营业务持续不断地增长，避免出现短期行为，推动公司实现永续经营以及发展。
（四）高管以及核心人员的薪酬标准，遵循公开、公正、公平的原则，依据经营状况、业绩目标、工作能力等指标，既要有利于强化激励与约束二者相结合，又要契合企业的实际情形，还要符合企业的实际状况。
（五）高管以及核心人员的薪酬收入，秉持“有奖有罚”的原则，且要做到“奖罚对等”，同时坚持“激励与约束并重”的准则。
（六）高管及核心人员的薪酬收入坚持“先考核、后发放”原则；
其一，秉持效率优先的理念，其二，兼顾公平的准则，其三，推动公司高管与核心人员以及员工之间利益关系朝着和谐的方向发展，这是一项原则。
第四条，高管以及核心人员的绩效考核，是以企业的经济效益以及工作目标作为出发点的。会根据公司年度的生产、经营、基建计划，还有高管及核心人员分管工作的工作目标完成状况，来进行综合考核。并且会依据考核结果，确定高管及核心人员的基本薪酬以及绩效薪酬分配。
第二章 管理机构
第五条，公司董事会，依据股东大会审议通过的，关乎董事、监事基本薪酬额度相关事项，以及高管及核心人员绩效薪酬额度相关事项，还有授权之类事项，进而决定薪酬方案。
董事会薪酬委员会负责拟订薪酬方案并对董事会负责。
公司中，人力资源部门承担着职责，此职责是在公司董事会所决定的方案范围以内，负责绩效薪酬的具体发放事宜。
第六条 薪酬委员会的工作主要包括以下内容：
按照有关岗位的职责，考量其重要性，结合职业风险，以及依据年度贡献要求情况，来拟订薪酬分配政策，还要拟订薪酬分配计划，或者拟订薪酬分配方案，其中涵盖内容主要有但不限于绩效评价标准，还有绩效评价程序，以及主要评价体系，以及关于奖励的方案和制度，以及关于惩罚的方案和制度等。
（二）拟定董事基本薪酬方案，报公司董事会审议通过，之后提交股东大会审议，经批准后实施，拟定监事基本薪酬方案，报公司董事会审议通过，之后提交股东大会审议，经批准后实施。
三，会检查有关公司高管以及核心人员的履行职责状况，并且会针对他们施行年度绩效考评，会去审查、确认高管以及核心人员的年度绩效考核目标，会拟订绩效薪酬方案，在报给董事会批准之后再去实施。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）根据董事会授权决定董事长的绩效薪酬；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三章 薪酬的构成、用途及确定
在第七条当中，高管以及核心人员的薪酬，是由基本薪酬以及绩效薪酬这两部分共同构成的。其相应的计算公式为：薪酬等于基本薪酬加上绩效薪酬。
条款八明确规定，基本薪酬乃是经由薪酬委员会，依据高管以及核心人员所担任职位的管理范畴、重要程度、工作职责、市场薪资的具体行情等诸多因素，来拟订高管以及核心人员的基本薪酬数额，之后上报董事会进行审议，待审议通过之后方可执行。对于董事、监事而言，其基本薪酬上限是由董事会上报给股东大会进行厘定的，董事会需在股东大会所厘定的范围之内予以确定。有一点需要明确，基本薪酬不得低于公司所在地的最低工资标准。
按照股东大会所做出的决议，公司每年会把经过审计的年度税后利润当作计算的基数，按不超过所规定额度5%的比例，给高管以及核心人员去发放绩效薪酬。当中，绩效薪酬是通过薪酬委员会来开展综合考核的，主要考量的是公司的经济效益，还有高管以及核心人员达成公司经营计划和分管工作目标的状况，以及他们完成工作时的效率和质量。
第四章 薪酬考核
第十条，薪酬委员会针对高管以及核心人员的薪酬考核工作程序，依照《****公司董事会薪酬委员会工作细则》来加以执行情况。
第五章 薪酬发放
第十一条，高管以及核心人员的基本薪酬，是采用现金形式来进行发放的，绩效薪酬则是以现金以及/或者公司所确定的其他方式来发放的，并且要接受公司有关奖励办法的约束。高管及核心人员的每月的基本薪酬，是按月进行发放的；年度绩效薪酬，是依据“先审计、考核，而后兑现”的原则来予以发放的。
第十二条，高管以及核心人员，于年度绩效薪酬发放之际，正处于在任状态且时长未满一年，或者在发放的这段期内，其职务出现了变动，对于离任者以及接任者，是以任免通知所明确的时间作为标准的，按照他们各自实际的任职时间长短来计算薪酬，计算方式是以月作为计算单位的，要是时长不足一个月，那么就按照天数来计发薪酬。
第十三条，若高管以及核心人员担任双重以上职务，那么仅按照最高职务进行薪酬计算，并且原则上不会发放兼任职务的薪酬。
第十四条，高管以及核心人员的个人所得税，依据税法规定，由公司的财务部门进行代扣代缴。
第六章 约束机制
第十五条，高管以及核心人员，在其任职的期间之内，要是出现了以下情况当中的任何一种情形，那么就不会给予发放年度绩效薪酬。
因严重违背有关公司规定以及上市公司监管规定，从而遭受公开谴责或者被责令进行整改的 ，（一）， 有这种情况的。
（二）严重损害公司利益的；
（三）违反公司规章制度，受到公司内部处分的。
第十六条，若高管以及核心人员，由于个人方面的缘由，通过擅自的方式离职，或者进行辞职操作，又或者是被予以免职的情况，那么其将不再享有年度绩效薪酬。
第十七条，关于高管以及核心人员，若因故而请事假。还有因为生病请的病假，还有工伤假等各种情况之下，以及其在职展开学习的期间，他们的薪酬，还有福利，是按照公司内部制度来执行的。
第十八条，年度绩效考核结果，跟任命、续聘相挂钩，公司有这样一种权力，能够依据考核结果，并且按照法定程序，对高管以及核心人员的任职，进行相应的调整。
第七章 监督与管理
在第十九条中，董事会是依据会计师所出具的审计报告，还有董事会审核委员会开展的审计情况，来针对高管以及核心人员进行年度经营业绩考核的。要是出现了财务数据并非真实的状况，存在虚假情形，或者高管以及核心人员有着重要决策失误等类情况，那么董事会将会依据情节的严重程度来予以相应的处理。
第二十条，高管以及核心人员，除此之外，按照本《管理办法》领取薪酬，能够按照公司内部制度规定，去领取节日补贴，还有外派补贴，以及外派房贴，和出差补助，其他货币性收入，必须报董事会审批之后才可以执行。
第二十一条，独立非执行董事，出席股东大会，出席董事会，按照《公司章程》行驶职权，所需的正常合理费用，就是包括差旅费、办公费等这些费用，公司会据实给予报销。
第八章 附 则
经公司董事会审议通过之后，本《管理办法》的第二十二条开始生效，修改的情况也是如此。要是本《管理办法》跟监管机构发布的最新法律、法规以及行政规章存在冲突，那么就以最新法律、法规和行政规章的相关规定作为标准。
第二十三条 本《管理办法》解释权归属公司董事会。
